| 摘要 | 第1-7页 |
| ABSTRACT | 第7-10页 |
| 第一章 序言 | 第10-13页 |
| 一、写作源起 | 第10-11页 |
| 二、文献综述 | 第11-12页 |
| 三、研究方法与创新 | 第12页 |
| 四、文章的结构 | 第12-13页 |
| 第二章 房地产投资信托基本理论概述 | 第13-22页 |
| 一、REITS 的概念及条件 | 第13-16页 |
| （一） REITs 的概念 | 第13-14页 |
| （二） REITs 的设立条件 | 第14-16页 |
| 1. 组织结构与所有权检验 | 第14-15页 |
| 2. 收入检验 | 第15页 |
| 3. 资产检验 | 第15页 |
| 4. 收益分配 | 第15-16页 |
| 二、REITS 发展回顾 | 第16-18页 |
| （一） 20 世纪60 年代——70 年代的REITs：初出茅庐 | 第16-17页 |
| （二） 20 世纪80 年代的REITs：飞速成长 | 第17页 |
| （三） 20 世纪90 年代以后的REITs：“井喷”与颓势并存 | 第17-18页 |
| 三、REITS 的种类 | 第18-22页 |
| （一） 抵押型REITs（Mortgage REITs） | 第18-19页 |
| （二） 权益型REITs（Equity REITs） | 第19页 |
| （三） 混合型REITs（Hybrid REITs） | 第19页 |
| （四） 新型REITs 结构 | 第19-22页 |
| 1. 伞形合伙REITs（UPREITs）与下层REITs（DOWNREITs） | 第19-20页 |
| 2. 特殊目的REITs（Special Purpose REITs 或Dedicated REITs） | 第20-21页 |
| 3. 双股REITs（Paired-Share REITs）或合股REITs（Stapled REITs） | 第21-22页 |
| 4. 纸夹REITs（Paper-Clipped REITs） | 第22页 |
| 第三章 REITS 股东（投资者）权利保护若干问题研究 | 第22-52页 |
| 第一节 利益冲突中的股东权利保护与平衡 | 第23-41页 |
| 一、松绑之下的REITS 股东权利保护——从《国内税收法典》的历次修订看REITS 股东权利保护 | 第23-30页 |
| （一） 外部管理v.内部管理 | 第23-26页 |
| 1.R EITs 管理模式变迁中的股东权益保护 | 第23-25页 |
| 2. 外部管理模式下的独立董事与独立受托人制度探讨 | 第25-26页 |
| （1） 独立董事与独立受托人在REITs 中的作用 | 第25-26页 |
| （2） 独立董事与独立受托人的产生 | 第26页 |
| （二） 税收优惠滥用限制与股东权益的平衡：在合股REITs 和应纳税的REITs分支机构之间 | 第26-29页 |
| 1. 如履薄冰的合股REITs | 第26-28页 |
| 2. 应纳税的REITs 分支机构（Taxable REITs Subsidiaries，或“TRS”） | 第28-29页 |
| 3. 税法变革述评 | 第29页 |
| （三） 小结 | 第29-30页 |
| 二、商业判断规则与UPREITS 管理人：他们能成就美满婚姻吗？ | 第30-41页 |
| （一） REITs 发展新趋势带来的新冲突 | 第30-31页 |
| （二） UPREITs 结构下股东利益冲突的表现 | 第31-34页 |
| 1.U PREITs 商业决策中的利益冲突 | 第31-33页 |
| 2.U PREITs 商业运营中的利益冲突 | 第33页 |
| 3.U PREITs 并购活动中的利益冲突 | 第33-34页 |
| （1） Manufactured Home Communities Inc.（MHC）并购案 | 第33-34页 |
| （2） MHC 案暴露的利益冲突问题及其他 | 第34页 |
| （三） 管理层与UPREITs 普通股股东的利益平衡：商业判断规则能胜任吗？ | 第34-39页 |
| 1. 商业判断规则（Business Judgment Rule） | 第35-36页 |
| 2. 商业判断规则在REITs 中的适用 | 第36-37页 |
| 3. 在UPREITs 诉讼中适用更为严格的司法审查标准的原因探析 | 第37-39页 |
| （四） 完全公平审查——可行的审查模式？ | 第39-40页 |
| （五） 小结 | 第40-41页 |
| 第二节 REITS 证券私募发行与交易中的股东（投资者）权利保护 | 第41-52页 |
| 一、REITS 证券发行中的投资者权利保护概述 | 第41-42页 |
| 二、REITS 证券私募发行中投资者权利保护问题研究 | 第42-50页 |
| （一） 《证券法》中涉及REITs 私募发行规范概述 | 第42-43页 |
| （二） SEC 对REITs 私募发行的监管及对投资者保护措施 | 第43-50页 |
| 1.合并计算 | 第44-45页 |
| 2.R EITs 证券发行中导致合并计算的情形 | 第45页 |
| 3. 认定合并计算的五个要素 | 第45-47页 |
| 4. 与UPREITs 证券私募发行与交易有关的若干问题 | 第47-50页 |
| （三） 小结 | 第50页 |
| 三、私募发行投资者保护的新发展——关于SEC “获许投资者”新规述评 | 第50-52页 |
| （一） “获许投资者”新规提案背景 | 第50-51页 |
| （二） “获许投资者”新规对REITs 股东（投资者）权利保护的影响 | 第51-52页 |
| 第四章 美国REITS 股东（投资者）权利保护对我们的启示 | 第52-62页 |
| 一、REITS 在中国的发展与实践及存在的问题 | 第52-56页 |
| 1. 信托计划模式 | 第53-54页 |
| 2. 房地产上市公司模式 | 第54-55页 |
| 3. 信托型基金模式 | 第55-56页 |
| 二、美国REITS 股东权利保护制度给我们的启示 | 第56-61页 |
| （一） 借鉴美国的谨慎投资人（Prudent Investor）制度 | 第56-58页 |
| （二） 加强行业自律，注重机构投资者对REITs 管理与运作的监管 | 第58-59页 |
| （三） 完善REITs 管理模式 | 第59页 |
| （四） 完善私募发行中对投资者的保护 | 第59-61页 |
| 三、本节总结 | 第61-62页 |
| 第五章 结语 | 第62-63页 |
| 参考文献 | 第63-67页 |
| 后记 | 第67-68页 |
