| 引 言 | 第1-9页 |
| 一、 有限责任公司股权转让的前提性问题 | 第9-20页 |
| (一) 辨清“股权转让”与“出资转让”、“股份转让”、“资产转让”几种概念的意义 | 第9-14页 |
| 1 、“出资转让”概念的来源及辨析 | 第9-11页 |
| 2 、“股份转让”的来源及辨析 | 第11页 |
| 3 、“资产转让”的来源及辨析 | 第11-14页 |
| 4 、结论 | 第14页 |
| (二) 股权转让效力的确定 | 第14-20页 |
| 1 、股权转让合同的效力 | 第15页 |
| 2 、股权转让合同与股东名册登记之间的效力关系 | 第15-17页 |
| 3 、股权转让效力与工商变更登记效力的之间的关系 | 第17-20页 |
| 二、 股权的内部转让 | 第20-24页 |
| (一) 内部转让的条件 | 第20-21页 |
| 1 、法律的规定 | 第20页 |
| 2 、章程的约定 | 第20-21页 |
| (二) 内部转让可能产生的问题 | 第21-24页 |
| 1 、一人公司的问题 | 第21-24页 |
| 2 、股东相互之间自由转让股权时如何保护其他股东的购买权问题。 | 第24页 |
| 三、 股权的外部转让 | 第24-42页 |
| (一) 外部转让的条件 | 第25-26页 |
| 1 、法定限制 | 第25-26页 |
| 2 、约定限制 | 第26页 |
| (二) 外部转让中原有股东的优先购买权 | 第26-31页 |
| 1 、优先购买权的性质 | 第26-27页 |
| 2 、股东优先购买权的法理依据 | 第27-28页 |
| 3 、部分行使优先购买权的问题 | 第28-31页 |
| (三) 有瑕疵的股权外部转让 | 第31-36页 |
| 1 、客体瑕疵的股权转让 | 第31-33页 |
| 2 、有“质量瑕疵”的股权转让 | 第33-34页 |
| 3 、内容瑕疵的股权转让 | 第34-35页 |
| 4 、形式瑕疵的股权转让 | 第35-36页 |
| (四) 特殊的股权外部转让形式 | 第36-42页 |
| 1 、关于自然人股东死亡引起的股权继承及股权遗赠问题 | 第36-40页 |
| 2 、夫妻离婚分割夫妻共有财产而导致的夫妻共有股权的分割问题 | 第40-41页 |
| 3 、股权的强制转让 | 第41-42页 |
| 四、 股权转让中的价格因素 | 第42-44页 |
| (一) 股权价值的评估 | 第42-43页 |
| 1 、股权价值的自愿性评估 | 第42-43页 |
| 2 、司法对股权价值的评估 | 第43页 |
| (二) 优先购买权下“同等条件”的价格的确定 | 第43-44页 |
| 五、 股权转让不能的救济方式 | 第44-49页 |
| (一) 退股 | 第44-47页 |
| 1 、退股的必要性 | 第44-46页 |
| 2 、退股的实质要件与程序要件 | 第46-47页 |
| (二) 解散 | 第47-49页 |
| 1 、解散制度 | 第47页 |
| 2 、我国有关解散制度的现行立法 | 第47页 |
| 3 、美国的立法情况 | 第47-48页 |
| 4 、我国司法解散制度的设计 | 第48-49页 |
| 结 语 | 第49-50页 |
| 参考文献 | 第50-52页 |
