论上市公司章程反收购条款适用的边界
| 摘要 | 第6-7页 |
| Abstract | 第7-8页 |
| 引言 | 第11-13页 |
| 一、上市公司章程中反收购条款的界定 | 第13-15页 |
| (一) 反收购的概念 | 第13页 |
| (二) 章程反收购条款的基本含义 | 第13-14页 |
| (三) 反收购条款的基本类型 | 第14-15页 |
| 二、上市公司章程反收购条款的价值 | 第15-22页 |
| (一) 上市公司章程中反收购条款的积极作用 | 第17-19页 |
| 1. 保护目标公司股东的利益 | 第17页 |
| 2. 平衡目标公司反收购中的利益冲突 | 第17-18页 |
| 3. 促进公司股权分散的形成 | 第18-19页 |
| 4. 体现公司自治性 | 第19页 |
| 5. 减少法律纠纷 | 第19页 |
| (二) 上市公司章程中反收购条款的消极作用 | 第19-21页 |
| 1. 损害中小股东以及其他利益相关者的权益 | 第19-20页 |
| 2. 抵消收购的外部治理作用 | 第20页 |
| 3. 成为经营管理者恶意损害股东权益的工具 | 第20-21页 |
| (三) 结论—明晰反收购条款适用边界的重要性 | 第21-22页 |
| 三、上市公司章程反收购条款的适用分析 | 第22-31页 |
| (一) 上市公司章程反收购条款的适用原则 | 第22-23页 |
| 1. 股东平等和保护中小股东合法权益原则 | 第22页 |
| 2. 社会公益原则 | 第22-23页 |
| 3. 经营管理层的忠实和勤勉原则 | 第23页 |
| (二) 上市公司章程反收购条款启动的决策主体 | 第23-27页 |
| 1. 英国-股东大会模式 | 第23-24页 |
| 2. 美国-董事主导的反收购模式 | 第24-25页 |
| 3. 反收购决定权归属之我国的立法实践 | 第25-26页 |
| 4. 反收购决定权归属之我国应有的选择 | 第26-27页 |
| (三) 上市公司章程反收购条款启动的程序 | 第27页 |
| (四) 上市公司章程反收购条款适用的具体情形 | 第27-31页 |
| 1. “白衣骑士” | 第27-28页 |
| 2. 股份回购 | 第28页 |
| 3. 公平价格条款 | 第28-29页 |
| 4. 绝对多数条款 | 第29-30页 |
| 5. 董事会轮换制 | 第30-31页 |
| 四、上市公司章程反收购条款适用的除外情形 | 第31-33页 |
| (一) “毒丸计划” | 第31-32页 |
| (二) “金降落伞计划” | 第32页 |
| (三) “焦土术” | 第32-33页 |
| 结语 | 第33-34页 |
| 参考文献 | 第34-36页 |
| 致谢 | 第36页 |
