| 论文提要 | 第1-7页 |
| Brief of the Thesis | 第7-8页 |
| 引言 | 第8-11页 |
| 1、主题和研究范围 | 第8页 |
| 2、研究的意义 | 第8-9页 |
| 3、研究方法 | 第9页 |
| 4、利用的资料 | 第9-11页 |
| 第一章 公司与其管理者利益冲突的研究 | 第11-37页 |
| 第一节 利益冲突的主体、内容和不正当性 | 第11-21页 |
| 一、本文研究的利益冲突的主体 | 第11-14页 |
| 1、公司 | 第11页 |
| 2、公司的管理者 | 第11-14页 |
| 二、本文研究的利益冲突的内容 | 第14-19页 |
| 1、与公司有关的利益冲突 | 第14-16页 |
| 2、对公司与其管理者利益冲突的广义理解 | 第16页 |
| 3、本文所研究的传统利益冲突 | 第16-19页 |
| 三、利益冲突不正当性的分析 | 第19-21页 |
| 1、欺诈的不正当性 | 第19-20页 |
| 2、不公平自我交易的不正当性 | 第20-21页 |
| 第二节 利益冲突的根源和消除 | 第21-28页 |
| 一、利益冲突的根源 | 第21-22页 |
| 二、对利益冲突根源的深入研究 | 第22-25页 |
| 1、公司中的代理关系 | 第23-24页 |
| 2、公司中的不完备契约 | 第24-25页 |
| 三、消除利益冲突的可能性 | 第25-27页 |
| 1、消除利益冲突的可能途径 | 第25-26页 |
| 2、完全消除利益冲突的不可行性 | 第26-27页 |
| 四、缓解利益冲突的途径 | 第27-28页 |
| 第三节 我国利益冲突的特殊情况 | 第28-37页 |
| 一、“内部人控制”问题 | 第28-30页 |
| 二、“内部人控制”问题中的代理成本分析 | 第30-32页 |
| 1、国有企业中的“委托人”与“代理人” | 第30-31页 |
| 2、国有企业管理者的代理成本问题更为严重 | 第31页 |
| 3、国家面临的第二重代理成本问题 | 第31-32页 |
| 三、国企改革没有解决“内部人控制”问题 | 第32-34页 |
| 1. 经理承包责任制造成了“内部人控制”问题 | 第32-33页 |
| 2. 国有股份化改革不能解决“内部人控制”问题 | 第33-34页 |
| 四、解决国企“内部人控制”问题的出路 | 第34-37页 |
| 1、明晰产权的途径 | 第34-35页 |
| 2、降低代理成本的途径 | 第35-37页 |
| 第二章 利益冲突法律规制的理论研究 | 第37-83页 |
| 第一节 传统法律规制的理论基础 | 第37-59页 |
| 一、管理者基于信义理论的忠实义务 | 第37-45页 |
| 1、被信任者、授信者与信义关系 | 第38-41页 |
| 2、信义关系进入公司法的过程 | 第41-45页 |
| 二、管理者基于委任理论的忠实义务 | 第45-48页 |
| 1、德国法中的“托管”概念 | 第45-46页 |
| 2、日本公司法与台湾地区公司法中的“委任”关系 | 第46-48页 |
| 三、对于法律规制传统理论的深入思考 | 第48-59页 |
| 1、法律赋予管理者忠实义务的理由 | 第48-57页 |
| 2、公司与其管理者关系的核心特征和最大危险 | 第57-59页 |
| 第二节 对法律经济学理论的研究 | 第59-67页 |
| 一、公司股东与管理者之间的契约关系 | 第59-62页 |
| 1、公司的契约性质 | 第60-61页 |
| 2、公司契约性质理论的规范性结构 | 第61-62页 |
| 二、公司中的利益冲突与忠实义务制度的作用 | 第62-66页 |
| 1、公司中利益冲突的特殊性 | 第63-64页 |
| 2、忠实义务制度的作用 | 第64-66页 |
| 三、公司法的契约性质 | 第66-67页 |
| 1、公司法有助于节约交易成本 | 第66页 |
| 2、为什么要采用法律的形式 | 第66-67页 |
| 第三节 传统法律规制理论与法律经济学理论的比较分析 | 第67-83页 |
| 一、两种理论的差异 | 第67-72页 |
| 1、传统法律规制理论与法律经济学理论的差异 | 第67-68页 |
| 2、法律关系定性差异的具体表现 | 第68-72页 |
| 二、法律经济学理论的不足 | 第72-77页 |
| 1、“契约关系”理论不能很好地解释股东与管理者之间的关系 | 第72-75页 |
| 2、“契约关系”理论不能很好地解释公司法的内容 | 第75-77页 |
| 三、法律经济学理论的意义 | 第77-79页 |
| 1、法律经济学理论对于效率的强调 | 第77-78页 |
| 2、研究法律经济学理论应当注意的问题 | 第78-79页 |
| 四、用法律规制利益冲突的必要性分析 | 第79-83页 |
| 1、寻找没有利益冲突的管理者 | 第80页 |
| 2、给管理者以回报 | 第80-81页 |
| 3、对管理者施加控制 | 第81页 |
| 4、对管理者进行监督 | 第81-83页 |
| 第三章 规制利益冲突的立法实践研究 | 第83-119页 |
| 第一节 规制自我交易的立法实践 | 第83-96页 |
| 一、英美法系公司法规制自我交易的立法实践 | 第83-93页 |
| 1、自我交易的含义 | 第83-86页 |
| 2、法律规则的变化 | 第86-88页 |
| 3、重大事实的披露——改变依赖地位 | 第88-90页 |
| 4、公司决策者的授权/追认——程序公正与实质公正 | 第90-92页 |
| 5、公平性——实质的标准 | 第92-93页 |
| 二、大陆法系国家(地区)公司法规制自我交易的立法实践 | 第93-96页 |
| 1、德国法对于公司贷款的规制 | 第93页 |
| 2、台湾监察人代表公司交易的制度 | 第93-95页 |
| 3、日本公司法的独特规定 | 第95-96页 |
| 第二节 规制管理者薪酬的立法实践 | 第96-104页 |
| 一、英美法系国家公司法规制管理者薪酬的立法实践 | 第96-103页 |
| 1、公司决策者的批准 | 第96-99页 |
| 2、管理者薪酬的合理性 | 第99-103页 |
| 二、大陆法系国家(地区)公司法规制管理者薪酬的立法实践 | 第103-104页 |
| 1、德国法中的薪酬规则 | 第103页 |
| 2、台湾地区公司法中的薪酬规则 | 第103-104页 |
| 3、日本法中的薪酬规则 | 第104页 |
| 第三节 规制公司机会的立法实践 | 第104-112页 |
| 一、英美法系国家公司法规制公司机会的立法实践 | 第105-111页 |
| 1、公司机会的判断标准 | 第105-109页 |
| 2、管理者利用公司机会的条件 | 第109-111页 |
| 二、大陆法系国家公司法规制公司机会的立法实践 | 第111-112页 |
| 1、构成竞业的行为 | 第111页 |
| 2、对于竞业行为的规范 | 第111-112页 |
| 3、给与公司的救济 | 第112页 |
| 第四节 公司管理者忠实义务制度的价值取向 | 第112-119页 |
| 一、排他性利益原则 | 第113-115页 |
| 1、排他性利益原则与预防性的禁止措施 | 第113页 |
| 2、过度禁止与排他性原则的缓解措施 | 第113-115页 |
| 二、预防性禁止措施与缓解措施之间的平衡 | 第115-116页 |
| 三、公司管理者忠实义务制度的启示 | 第116-119页 |
| 1、基本价值取向 | 第116-117页 |
| 2、程序规则与实体规则 | 第117页 |
| 3、忠实义务的内容 | 第117-118页 |
| 4、公平与效率 | 第118-119页 |
| 第四章 对利益冲突法律规制的几点思考 | 第119-151页 |
| 第一节 两大法系不同理论与实践的成因探索 | 第119-139页 |
| 一、不同的理论基础与立法实践 | 第119-121页 |
| 1、公司法规制利益冲突的不同理论基础 | 第119-120页 |
| 2、公司法规制利益冲突的不同立法实践 | 第120-121页 |
| 二、公司结构对利益冲突法律规制的影响 | 第121-129页 |
| 1、股权结构的比较研究 | 第121-124页 |
| 2、管理权结构的比较研究 | 第124-128页 |
| 3、公司结构对公司法规制利益冲突的影响 | 第128-129页 |
| 三、法律基础理论对利益冲突法律规制的影响 | 第129-134页 |
| 1、英美法系的信托制度 | 第129-131页 |
| 2、大陆法系的委任和托管制度 | 第131-132页 |
| 3、所有权制度的影响 | 第132-134页 |
| 四、意识形态结构对利益冲突法律规制的影响 | 第134-139页 |
| 1、两种世界观及其对应的法律方法 | 第135-137页 |
| 2、利益冲突的规制方法与世界观的选择 | 第137-139页 |
| 第二节 关于我国利益冲突法律规制的思考 | 第139-151页 |
| 一、影响利益冲突法律规制的相关问题的研究 | 第139-143页 |
| 1、我国公司股权结构的特殊性与利益冲突法律规制 | 第140页 |
| 2、我国公司的管理结构与利益冲突法律规制 | 第140-142页 |
| 3、我国主流意识形态与利益冲突法律规制 | 第142-143页 |
| 二、我国利益冲突法律规制的情况 | 第143-146页 |
| 1、我国利益冲突法律规制的理论基础 | 第143-145页 |
| 2、我国利益冲突法律规制的立法实践 | 第145-146页 |
| 三、新《公司法》利益冲突规制中存在的问题 | 第146-151页 |
| 1、缺乏对于忠实义务的原则性规定 | 第147页 |
| 2、未对公平给以足够的关注 | 第147-149页 |
| 3、对利益冲突行为的效力界定不明 | 第149-151页 |
| 结束语 | 第151-153页 |
| 参考文献 | 第153-164页 |
| 后记 | 第164-165页 |
| 中文详细摘要 | 第165-168页 |
| 英文详细摘要 | 第168-171页 |
