论全流通时代反收购决策权之归属--董事会与股东会的理性对决
| 摘要 | 第1-4页 |
| ABSTRACT | 第4-8页 |
| 绪论 | 第8-9页 |
| 第一章 反收购之基本理论界定 | 第9-13页 |
| 第一节 重要概念辨析 | 第9-10页 |
| 第二节 目标公司反收购权的法理含义 | 第10-12页 |
| 第三节 反收购决策权制度概述 | 第12-13页 |
| 第二章 反收购权之合法性考量 | 第13-21页 |
| 第一节 反收购权之理论基础 | 第13-17页 |
| 一、公司的利益相关者理论 | 第13-14页 |
| 二、默示合同理论 | 第14-15页 |
| 三、公司控制权市场理论失效 | 第15-17页 |
| 第二节 反收购权之实践基础 | 第17-21页 |
| 第三章 关于反收购决策权之主要立法模式 | 第21-36页 |
| 第一节 英国模式——股东大会决定模式 | 第21-28页 |
| 一、《收购与兼并城市法典》 | 第21-23页 |
| 二、判例法 | 第23-26页 |
| 三、立法原因透视 | 第26-28页 |
| 第二节 美国模式——董事会决定模式 | 第28-36页 |
| 一、威廉姆斯法 | 第28-30页 |
| 二、并购中的经营判断准则 | 第30-33页 |
| 三、完全公正性抗辩 | 第33-34页 |
| 四、立法原因透视 | 第34-36页 |
| 第四章 中国反收购之现实及对策分析 | 第36-64页 |
| 第一节 中国公司治理现状 | 第36-41页 |
| 第二节 股权分置改革完成"全流通"时代来到 | 第41-50页 |
| 一、股权分置的形成 | 第42-43页 |
| 二、股权分置的弊端分析 | 第43-47页 |
| 三、股权分置改革进程 | 第47-48页 |
| 四、股权分置完成的意义 | 第48-50页 |
| 第三节 中国现行法律框架 | 第50-58页 |
| 一、《公司法》 | 第50-53页 |
| 二、《证券法》 | 第53-54页 |
| 三、《上市公司收购管理办法》 | 第54-55页 |
| 四、现行法律框架存在的问题 | 第55-57页 |
| 五、小结 | 第57-58页 |
| 第四节 中国反收购决策权归属之分析 | 第58-63页 |
| 小结 | 第63-64页 |
| 第五章 反收购决策权之立法建议 | 第64-74页 |
| 第一节 反收购决策权归属之明确 | 第64页 |
| 第二节 董事会之说明义务 | 第64-65页 |
| 第三节 控股股东之信义义务 | 第65-69页 |
| 第四节 股东派生诉讼 | 第69-74页 |
| 一、股东派生诉讼的定义 | 第69页 |
| 二、股东派生诉讼在我国的立法表现 | 第69-70页 |
| 三、股东派生诉讼的运行机制 | 第70-71页 |
| 四、股东派生诉讼的主要功能 | 第71-72页 |
| 五、完善我国股东派生诉讼的立法建议 | 第72-74页 |
| 结语 | 第74-75页 |
| 附录 | 第75-78页 |
| 附录一 常见防御措施种类 | 第75-76页 |
| 附录二 首席执行官的虚荣与收购溢价模型 | 第76-77页 |
| 附录三 股权分置改革大事记 | 第77-78页 |
| 参考文献 | 第78-87页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第87-88页 |
| 后记 | 第88-90页 |
