| 摘要 | 第3-5页 |
| ABSTRACT | 第5-6页 |
| 引言 | 第9-11页 |
| 一、股东优先购买权的约定与法定之争 | 第11-16页 |
| (一) 法定型优先购买权立法例 | 第12-13页 |
| (二) 约定型优先购买权立法例 | 第13-14页 |
| (三) 小结:约定与法定之争的立法趋势 | 第14-16页 |
| 二、理论难题:法定优先购买权的性质之争 | 第16-20页 |
| (一) 有关股东优先购买权性质的学说述评 | 第16-18页 |
| 1. 期待权说 | 第16-17页 |
| 2. 请求权说 | 第17页 |
| 3. 形成权说 | 第17-18页 |
| 4. 附条件形成权说 | 第18页 |
| (二) 理论难题的实质:立法与司法的矛盾 | 第18-20页 |
| 三、实践困扰:法定优先购买权的价值冲突——以外滩地王案为例 | 第20-32页 |
| (一) 案情简介 | 第20-21页 |
| (二) 法院判决逻辑分析——赋予股东优先购买权“穿透效力” | 第21-22页 |
| (三) 反驳法定优先购买权“穿透效力”的四个维度 | 第22-31页 |
| 1. 法律解释维度 | 第23-26页 |
| 2. 司法实践维度 | 第26-28页 |
| 3. 学理维度 | 第28-30页 |
| 4. 实践操作成本维度 | 第30-31页 |
| (四) 小结:法定优先购买权的价值偏向与冲突 | 第31-32页 |
| 四、法定型优先购买权的设计缺陷 | 第32-39页 |
| (一) 法理基础的匮乏 | 第32-35页 |
| 1. 基于人合性的分析 | 第32-33页 |
| 2. 基于公司法定位的分析 | 第33-35页 |
| (二) 利益衡量中的利益失衡 | 第35-37页 |
| (三) 法经济学分析中的不经济 | 第37-38页 |
| (四) 其他替代性制度 | 第38-39页 |
| 五、从法定到约定:我国优先购买权制度的应然选择 | 第39-44页 |
| (一) 基于理想路径的制度重构 | 第39-42页 |
| 1. 选择约定型优先购买权的原因 | 第39-41页 |
| 2. 制度重构及所需要注意的问题 | 第41-42页 |
| (二) 基于现实路径的制度优化 | 第42-44页 |
| 结语 | 第44-45页 |
| 参考文献 | 第45-48页 |
| 致谢 | 第48-49页 |