| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 引言 | 第10-13页 |
| 第一章 股东优先购买权之法定与约定概述 | 第13-19页 |
| 一、基本概念 | 第13页 |
| 二、法定股东优先购买权之立法例 | 第13-16页 |
| （一） 法国 | 第13-14页 |
| （二） 日本 | 第14页 |
| （三） 台湾 | 第14-15页 |
| （四） 美国 | 第15页 |
| （五） 小结 | 第15-16页 |
| 三、约定股东优先购买权之立法例 | 第16-18页 |
| （一） 德国 | 第16-17页 |
| （二） 美国 | 第17页 |
| （三） 英国 | 第17页 |
| （四） 小结 | 第17-18页 |
| 四、中国公司法中股东优先购买权的立法模式 | 第18-19页 |
| 第二章 基于法理基础视角的探究——何时“管”，何时“放” | 第19-26页 |
| 一、支持法定股东优先购买权立法模式的法理学说及反思 | 第19-21页 |
| （一） 秩序价值及反思 | 第19-20页 |
| （二） 期待权理论及反思 | 第20-21页 |
| （三） 股东优先购买权与典型私法上的法定优先购买权契合度之观察 | 第21页 |
| 二、对约定股东优先购买权立法模式的法理支持 | 第21-26页 |
| （一） 立法管理与意思自治 | 第21-23页 |
| （二） 立法（司法）方法角度——事前视角和事后视角 | 第23-24页 |
| （三） 维护交易公平原则 | 第24页 |
| （四） 对财产的自由处分 | 第24-26页 |
| 第三章 基于公司法角度的考察——“法定”与“约定”的正面战场 | 第26-32页 |
| 一、对股东优先购买权与人合性关系的思考 | 第26-29页 |
| （一） 人合性支持股东优先购买权法定的观点 | 第26页 |
| （二） 对前述观点的直接回击 | 第26-27页 |
| （三） 对人合性与股东优先购买权关系的再思考 | 第27-28页 |
| （四） 对人合性的重新解读 | 第28-29页 |
| 二、对股东优先购买权与主体利益平衡的关系之思考 | 第29-31页 |
| （一） 认为法定模式下主体利益可达到平衡及最大化的观点 | 第29-30页 |
| （二） 对上述观点的反思 | 第30-31页 |
| 三、对其他支持法定模式的公司法观点之反思 | 第31-32页 |
| （一） 维持公司控制权的需要 | 第31页 |
| （二） 增加公司原有股东福利 | 第31-32页 |
| 第四章 产权界定与交易费用视角下的优先购买权——谁是更符合效率的优先购买权 | 第32-40页 |
| 一、支持法定立法模式可促进效率的观点及笔者反思 | 第32-33页 |
| 二、信息不对称所以采用法定立法模式吗 | 第33-35页 |
| 三、约定立法模式更优的理由 | 第35-40页 |
| （一） 从财产权界定角度观察 | 第35-36页 |
| （二） 从交易费用角度观察 | 第36-40页 |
| 第五章 对中国公司法上优先购买权的剖析 | 第40-45页 |
| 一、中国公司法中股东优先购买权立法历史回顾及相关条文分析 | 第40-41页 |
| 二、现行法定立法模式下产生的问题 | 第41-45页 |
| （一） 股东优先购买权法律性质不明 | 第41-43页 |
| （二） 面临徒增交易费用的威胁 | 第43页 |
| （三） 制度的不确定性 | 第43-44页 |
| （四） 条文表述不明确 | 第44-45页 |
| 第六章 重构中国公司法上的优先购买权——约定优先购买权的确立 | 第45-50页 |
| 一、在中国确立约定股东优先购买权的现实需要 | 第45页 |
| 二、对约定股东优先购买权立法结构的建议 | 第45-46页 |
| 三、约定立法模式下若干现有问题与可能问题的厘清 | 第46-50页 |
| （一） 股东优先购买权的性质界定 | 第46-47页 |
| （二） 约定优先购买权的法律效果 | 第47-48页 |
| （三） 股东优先购买权与股权对外转让协议的关系 | 第48-50页 |
| 结论 | 第50-52页 |
| 参考文献 | 第52-54页 |
