| 中文摘要 | 第1-5页 |
| 英文摘要 | 第5-10页 |
| 1 绪 论 | 第10-14页 |
| ·研究背景和意义 | 第10-11页 |
| ·公司治理的内涵 | 第11-12页 |
| ·研究思路 | 第12页 |
| ·论文的内容框架 | 第12-14页 |
| 2 公司治理的理论基础 | 第14-20页 |
| ·两权分离理论:公司治理结构问题产生的前提 | 第14-16页 |
| ·委托代理理论:公司治理结构的基本模式是委托代理制 | 第16-18页 |
| ·代理问题产生的原因 | 第16-17页 |
| ·代理成本 | 第17-18页 |
| ·对代理人的激励约束与公司治理结构 | 第18页 |
| ·利益相关者理论:关于委托人概念的拓展 | 第18-20页 |
| ·利益相关者理论及政策主张 | 第18-19页 |
| ·张维迎的关于公司治理的状态依存理论 | 第19-20页 |
| 3 公司治理的国际经验 | 第20-25页 |
| ·英美公司治理的特征:外部控制主导型(股东主权模式) | 第20-22页 |
| ·英美公司治理结构框架 | 第20页 |
| ·企业融资结构中，以股权为主，资产负债率低 | 第20页 |
| ·在股权资本中，股权又是高度分散化的 | 第20-21页 |
| ·经理的激励约束机制:接管机制和经理股票期权计划 | 第21-22页 |
| ·德日公司治理的特征:内部控制主导型(共同治理模式) | 第22-23页 |
| ·日德公司治理结构的框架 | 第22页 |
| ·企业融资中，资产负债率高 | 第22页 |
| ·法人之间相互持股 | 第22-23页 |
| ·严密的监控机制 | 第23页 |
| ·日本独特的激励机制 | 第23页 |
| ·韩国公司治理的特征 | 第23页 |
| ·国外公司治理模式对我国的启示 | 第23-25页 |
| 4 中国国有企业公司治理运行现状 | 第25-32页 |
| ·我国国有企业公司治理实践过程 | 第25-26页 |
| ·我国国有企业的公司治理选择的限制条件 | 第26-28页 |
| ·所有权结构:让公司治理变得异常复杂 | 第26页 |
| ·市场环境的不完善和社会环境的滞后:建立公司治理机制的两大障碍 | 第26-27页 |
| ·公司治理改革遭遇到既得利益集团的抵制 | 第27-28页 |
| ·我国国有企业的公司治理运行面临的问题 | 第28-32页 |
| ·所有者缺位导致的“内部人控制”问题 | 第28-29页 |
| ·多极代理关系导致委托代理的扭曲 | 第29页 |
| ·股权结构的不合理导致外部监控机制的失灵 | 第29-31页 |
| ·信息披露制度的内在缺陷导致的信息失真 | 第31-32页 |
| 5 得瑞乳业的公司概况 | 第32-35页 |
| ·得瑞乳业简介 | 第32页 |
| ·得瑞乳业的股权结构 | 第32-33页 |
| ·得瑞乳业的法人治理结构 | 第33-35页 |
| 6 得瑞乳业公司治理运行现状分析 | 第35-41页 |
| ·股东大会仅体现了大股东的意志和利益 | 第35页 |
| ·董事会运行效率低下 | 第35-37页 |
| ·董事会被控股股东操纵 | 第36页 |
| ·董事会决策质量低 | 第36-37页 |
| ·董事长家长制，独断专行 | 第37页 |
| ·董事会会议形式化 | 第37页 |
| ·经理层的激励约束不够 | 第37-38页 |
| ·经理任免的强行政性 | 第37页 |
| ·激励机制的短视性 | 第37-38页 |
| ·对企业家监督和约束不够 | 第38页 |
| ·监事会形同虚设，既不能监督董事，也不能监督经理 | 第38-39页 |
| ·内部控制还很薄弱 | 第39-41页 |
| ·授权批准控制的薄弱 | 第39-40页 |
| ·职工素质控制的薄弱 | 第40页 |
| ·风险控制的薄弱 | 第40-41页 |
| 7 得瑞乳业公司治理运行机制的改进 | 第41-60页 |
| ·国家股参与公司治理的目标模式:可转换累积优先股监督模式 | 第41-43页 |
| ·国家股持股的两种模式:普通股、优先股 | 第41-42页 |
| ·国家股转为优先股的具体方案:可转换累积优先股 | 第42页 |
| ·可转换优先股监督模式:国家股以可转换优先股身份进入监事会 | 第42-43页 |
| ·国家可转换优先股在什么情况下转换为普通股，并按法律程序进入董事会 | 第43页 |
| ·建立公司治理评价体系，以及时发现公司治理中存在的问题 | 第43-50页 |
| ·公司治理评价体系 | 第43-47页 |
| ·董事会评价指标设置 | 第47-48页 |
| ·经理层评价指标设置 | 第48-49页 |
| ·监事会评价指标设置 | 第49-50页 |
| ·加强对企业家的激励约束，使经营者与所有者利益尽可能一致 | 第50-54页 |
| ·在企业家薪酬激励中，引入标尺竞争机制 | 第50-51页 |
| ·在薪酬结构中，引入长期激励项目，激励企业家的长期行为 | 第51页 |
| ·推行企业家多元化年薪报酬制度的同时，必须控制企业家过度“职位消费”之类的隐性收入 | 第51-52页 |
| ·设立中介组织资源库和科学的审核程序是对企业家业绩指标考核的真实性保证 | 第52页 |
| ·重视发挥银行对企业家的约束作用 | 第52-53页 |
| ·建立企业家和政府官员的终生责任制度 | 第53页 |
| ·积极培育、大力发展经理市场，加快企业家职业化和市场化进程 | 第53-54页 |
| ·加强内部治理结构对企业家的监督约束 | 第54页 |
| ·引入独立董事制度对控股股东的制约 | 第54-56页 |
| ·独立董事制度的优点 | 第54页 |
| ·引入独立董事制度应注意的问题 | 第54-56页 |
| ·建立健全公司的内部控制，是完善公司治理机制的重要环节 | 第56-60页 |
| ·加强财务分层管理及多层次的财务监督 | 第57-59页 |
| ·加强授权批准控制 | 第59页 |
| ·加强文件记录控制 | 第59页 |
| ·加强职工素质控制 | 第59-60页 |
| 8 结 论 | 第60-61页 |
| 致 谢 | 第61-62页 |
| 参考文献 | 第62-64页 |
| 附 录 | 第64-70页 |
