| 摘要 | 第3-5页 |
| Abstract | 第5-6页 |
| 前言 | 第9-10页 |
| 一、我国保荐市场的典型案例分析 | 第10-24页 |
| (一) 江苏琼花事件 | 第10-11页 |
| (二) 苏州恒久事件 | 第11-13页 |
| (三) 胜景山河事件 | 第13-14页 |
| (四) “李绍武”事件 | 第14-15页 |
| (五) “谢风华”事件 | 第15-16页 |
| (六) 案例引发的对于我国保荐制度的回顾与评价 | 第16-24页 |
| 1. 我国保荐人制度形成的历史和前景 | 第17-22页 |
| 2. 我国保荐人制度的积极意义 | 第22-24页 |
| 二、我国保荐人未尽法定职责的问题分析 | 第24-36页 |
| (一) 我国保荐人的法定职责 | 第24-27页 |
| 1. 尽职调查 | 第24-25页 |
| 2. 辅导与推荐 | 第25-26页 |
| 3. 持续督导 | 第26页 |
| 4. 保荐期限 | 第26-27页 |
| (二) 我国保荐人未尽职责问题的表现 | 第27-29页 |
| 1. 未履行充分的尽职调查义务 | 第27页 |
| 2. 未对发行人作充分的上市辅导与推荐工作 | 第27-28页 |
| 3. 未尽持续督导义务 | 第28-29页 |
| (三) 我国保荐人未尽职责问题的原因 | 第29-36页 |
| 1. 保荐人与发行人为利益共同体,有碍保荐人履行监督义务 | 第29-30页 |
| 2. 保荐人与其他中介机构责任分配不明,未形成有效的制约机制 | 第30-31页 |
| 3. 保荐人保荐期限短,未形成与其持续督导义务挂钩的收入分配体制 | 第31-32页 |
| 4. 保荐代表人执业能力无保证 | 第32-33页 |
| 5. 保荐人和保荐代表人的责任分配不合理 | 第33-34页 |
| 6. 保荐人保荐人与承销商为同一机构,使得保荐业务的独立性受影响 | 第34-35页 |
| 7. 保荐人违法成本低,法律责任体系不完善 | 第35-36页 |
| 三、保荐人非职责类违法问题分析 | 第36-42页 |
| (一) 保荐人非职责类违法问题——保荐人及保荐代表人内幕交易行为的表现 | 第36-39页 |
| 1. 保荐代表人隐名代持发行人股份获利 | 第37页 |
| 2. 保荐代表人向PE兜售项目信息获利 | 第37-38页 |
| 3. 保荐市场中“保荐+直投”模式及“印头鱼创投”模式 | 第38-39页 |
| (二) 保荐代表人内幕交易行为的危害 | 第39-41页 |
| 1. 损害保荐行业声誉,引发我国证券市场信任危机 | 第39-40页 |
| 2. 有碍保荐代表人履行有效督导,导致上市公司质量问题 | 第40-41页 |
| (三) 保荐人及保荐代表人内幕交易行为的原因 | 第41-42页 |
| 1. 荐代表人决定企业上市进程的权力为其提供寻租空间 | 第41页 |
| 2. 形成对于保荐人及保荐代表人内幕交易行为的高效监管机制 | 第41-42页 |
| 四、防范与惩治保荐人职责类与非职责类违法的比较法研究 | 第42-48页 |
| (一) 保证保荐人执业能力的法律规定 | 第42-43页 |
| 1. AIM市场的保荐人资格准入制度 | 第42-43页 |
| 2. 为香港创业板市场保荐人的标准体系 | 第43页 |
| (二) 促进保荐人充分履行保荐职责的法律规定 | 第43-46页 |
| 1. 国AIM市场保荐人在发行人上市前后的职责差异 | 第44-45页 |
| 2. 来西亚的“接力”保荐人制度 | 第45页 |
| 3. 国纳斯达克市场“什锦”保荐人制度 | 第45-46页 |
| (三) 关于保荐期限的法律规定 | 第46页 |
| 1. 国在AIM上市的前提是持续聘任保荐人 | 第46页 |
| 2. 国实质上“终身制”的保荐期限 | 第46页 |
| (四) 关于内幕交易行为的法律规定 | 第46-48页 |
| 1. 德国 | 第46-47页 |
| 2. 日本 | 第47-48页 |
| 五、完善对我国保荐人违法行为的制裁和防范 | 第48-56页 |
| (一) 针对职责类违法行为 | 第48-54页 |
| 1. 断保荐人与发行人的利益链条,强化保荐机构对新股发行时业绩“变脸”的责任 | 第48-49页 |
| 2. 确保荐人与其他中介机构的责任分配 | 第49-50页 |
| 3. 长保荐期限,强化保荐人持续督导职责 | 第50页 |
| 4. 善保荐代表人资格准入制度 | 第50-51页 |
| 5. 理分配保荐人与保荐代表人的责任 | 第51页 |
| 6. 不同机构承担保荐和承销职责,避免角色的交叉和混同 | 第51-52页 |
| 7. 善保荐人法律责任体系 | 第52-54页 |
| (二) 针对非职责类违法行为 | 第54-56页 |
| 1. 强对于保荐代表人内幕交易行为的规制,强化保荐人内控制度,鼓励媒体行使监督举报的权利 | 第54-55页 |
| 2. 理放宽保代准入标准,促进保代市场有效竞争,压缩保代“寻租”空间 | 第55页 |
| 3. 强对券商“保荐+直投”模式和“印头鱼创投”模式的监管 | 第55-56页 |
| 参考文献 | 第56-61页 |
| 致谢 | 第61-62页 |
