| 引言 | 第1-8页 |
| 一 公司治理结构中的董事制度 | 第8-21页 |
| （一） 公司治理的定义及其演化次序 | 第8-10页 |
| （二） 英美公司治理结构的框架 | 第10-12页 |
| （三） 董事的法律地位及其与公司之间的关系 | 第12-15页 |
| 1． 代理说 | 第13页 |
| 2． 委任说 | 第13-14页 |
| 3． 代理与信托兼有说 | 第14-15页 |
| （四） 董事的义务 | 第15-18页 |
| 1． 注意义务 | 第15-16页 |
| 2． 忠实义务 | 第16-17页 |
| 3． 竞业禁止义务 | 第17-18页 |
| （五） 董事的责任 | 第18-21页 |
| 二 英美公司治理体系中董事利益保护机制 | 第21-37页 |
| （一） 从史密斯诉凡高康姆案看董事利益保护机制 | 第21-23页 |
| （二） 公司治理董事利益保护机制的合理性 | 第23-25页 |
| （三） 英国公司治理中的董事利益保护 | 第25-28页 |
| 1． 董事的免责条款 | 第25-26页 |
| 2． 补偿 | 第26-27页 |
| 3． 董事及高级职员的责任保险 | 第27页 |
| 4． 1986年《公司董事资格取消法》 | 第27-28页 |
| （四） 美国公司治理体系中的董事利益保护 | 第28-34页 |
| 1． 免除或限制董事责任 | 第28-29页 |
| 2． 补偿 | 第29-30页 |
| 3． 董事及高级职员的责任保险 | 第30-31页 |
| 4． 为董事及高级管理人员垫付开支 | 第31-32页 |
| 5． 经营判断准则 | 第32-33页 |
| 6． 金色降落伞 | 第33-34页 |
| （五） 英美公司关于董事利益保护机制差异的原因分析 | 第34-37页 |
| 三 我国公司治理体系中的董事利益保护的若干问题与建议 | 第37-47页 |
| （一） 我国公司治理引入董事利益保护机制的必要性 | 第37-38页 |
| （二） 我国公司治理董事利益保护机制构建中存在的问题 | 第38-41页 |
| （三） 英美公司治理董事利益保护机制对我国的借鉴 | 第41-47页 |
| 1． 对董事的注意义务做出明确规定 | 第41-42页 |
| 2． 对董事的竞业禁止义务做出合理的规定 | 第42-43页 |
| 3． 制定董事及高级职员的免责条款 | 第43页 |
| 4． 制定补偿条款 | 第43-44页 |
| 5． 制定责任保险条款 | 第44-45页 |
| 6． 适时引进经营判断准则条款 | 第45-47页 |
| 参考文献 | 第47-49页 |
| 后记 | 第49页 |
