瑕疵股权转让中的法律问题研究
| 摘要 | 第3-4页 |
| Abstract | 第4页 |
| 绪言 | 第8-10页 |
| 第一章 瑕疵股权概述 | 第10-15页 |
| 第一节 瑕疵股权的内涵 | 第10页 |
| 一、瑕疵股权的概念 | 第10页 |
| 二、瑕疵股权的特征 | 第10页 |
| 第二节 瑕疵股权的表现形式及特征 | 第10-15页 |
| 一、出资瑕疵的股权 | 第11-12页 |
| 二、程序瑕疵的股权 | 第12页 |
| 三、未届缴付期限的股权是否属于瑕疵股权 | 第12-15页 |
| 第二章 瑕疵股权转让合同的效力 | 第15-21页 |
| 第一节 瑕疵股权转让合同效力的学说及评析 | 第15-17页 |
| 一、绝对无效说及评析 | 第15-16页 |
| 二、区分说的概述和评析 | 第16页 |
| 三、绝对有效说及评析 | 第16-17页 |
| 四、可撤销说及其评析 | 第17页 |
| 第二节 瑕疵股权转让合同效力的认定 | 第17-21页 |
| 一、瑕疵股权与股东资格 | 第17-18页 |
| 二、瑕疵股权转让合同的有效性分析 | 第18-21页 |
| 第三章 瑕疵股权转让的现行归责体系及其妥当性分析 | 第21-33页 |
| 第一节 责任承担学说 | 第21-22页 |
| 一、出让股东完全责任说 | 第21页 |
| 二、受让股东完全责任说 | 第21-22页 |
| 三、连带责任说 | 第22页 |
| 第二节 现行立法及司法规定所面对的法律困境 | 第22-27页 |
| 一、现行立法规定与处理思路 | 第22-23页 |
| 二、造成股东身份与出资义务的相分离 | 第23-24页 |
| 三、忽视了公司在瑕疵股权转让中的作用 | 第24-25页 |
| 四、受让人不知情的情形难以成立 | 第25-27页 |
| 第三节 影响性因素分析 | 第27-33页 |
| 一、有限责任公司的人合性因素 | 第27-28页 |
| 二、商事责任的预防机制因素 | 第28-29页 |
| 三、合同权利义务概括转移的因素 | 第29页 |
| 四、资本制度因素 | 第29-31页 |
| 五、股权自由转让的原则因素 | 第31-33页 |
| 第四章 完善瑕疵股权转让责任体系 | 第33-45页 |
| 第一节 明确受让人承担为原则 | 第33-39页 |
| 一、有利于维护权利与义务的一致性及公司架构的稳定 | 第33-34页 |
| 二、商事外观主义原则的必然要求 | 第34-36页 |
| 三、并不会无视对债权人的保护 | 第36-38页 |
| 四、构建合理的配套制度 | 第38-39页 |
| 第二节 明确公司在瑕疵股权转让中的地位 | 第39-45页 |
| 一、瑕疵股权转让中公司的作用 | 第39-40页 |
| 二、瑕疵股权转让的限制 | 第40-42页 |
| 三、董事的作用及责任 | 第42-43页 |
| 四、大股东的信义义务 | 第43页 |
| 五、公司其他股东的责任 | 第43-45页 |
| 结语 | 第45-46页 |
| 参考文献 | 第46-49页 |
| 致谢 | 第49页 |
