论我国股份有限公司董事会制度的若干完善
| 摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-9页 |
| 引言 | 第9-10页 |
| 第一章 董事会概述 | 第10-12页 |
| 一、西方国家董事会制度的历史发展 | 第10页 |
| 二、我国股份公司的董事会制度 | 第10-12页 |
| (一) 立法背景 | 第10-11页 |
| (二) 董事会的定位 | 第11-12页 |
| 第二章 董事会的组织制度 | 第12-20页 |
| 一、董事会的组成和结构 | 第12-14页 |
| (一) 组成和成员任职条件 | 第12页 |
| (二) 结构 | 第12-14页 |
| 二、存在的问题 | 第14-16页 |
| (一) “一股独大”的问题 | 第14页 |
| (二) “内部人”控制问题 | 第14页 |
| (三) 董事会成员缺乏公司经营的专门知识和经验 | 第14-15页 |
| (四) 董事选任程序中的问题 | 第15-16页 |
| 三、完善措施 | 第16-20页 |
| (一) 累积投票制度 | 第16-17页 |
| (二) 合理的内外部董事比例 | 第17-18页 |
| (三) 董事长和总经理两职分离 | 第18-19页 |
| (四) 规范董事的选任 | 第19-20页 |
| 第三章 董事会的职权制度 | 第20-26页 |
| 一、董事会的职权 | 第20-21页 |
| 二、董事会议事规则 | 第21页 |
| 三、理清董事会与经理层的关系 | 第21-22页 |
| 四、董事长的职权行使 | 第22-23页 |
| (一) 董事长与董事会关系的正确定位。 | 第22-23页 |
| (二) 董事长和总经理要明确各自的职责 | 第23页 |
| 五、各专门委员会的工作 | 第23-24页 |
| 六、独立董事作用的发挥 | 第24-26页 |
| 第四章 对董事会的监督制约机制 | 第26-31页 |
| 一、董事会内部监督 | 第26-27页 |
| 二、董事会外部监督 | 第27-30页 |
| (一) 股东与股东大会的监督 | 第27-29页 |
| (二) 监事会的监督 | 第29-30页 |
| 三、内部独立董事监督和外部监事会监督的协调 | 第30-31页 |
| 第五章 董事的权利和义务 | 第31-41页 |
| 一、董事权利和义务的法理基础 | 第32-34页 |
| 二、董事权利 | 第34-35页 |
| 三、董事义务 | 第35-41页 |
| (一) 注意义务 | 第35-37页 |
| (二) 忠实义务 | 第37-40页 |
| (三) 注意义务与忠实义务的关系 | 第40-41页 |
| 第六章 董事的激励和约束机制 | 第41-49页 |
| 一、绩效考评制度 | 第42-43页 |
| 二、激励机制 | 第43-44页 |
| 三、约束机制 | 第44-49页 |
| (一) 完善董事义务的规定 | 第44页 |
| (二) 加强董事责任的追究 | 第44-47页 |
| (三) 免责规定 | 第47-49页 |
| 参考文献 | 第49-51页 |
