| 前言 | 第1-17页 |
| 1 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》出台的背景及其对美国上市公司治理的影响 | 第17-30页 |
| 1．1 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》出台的背景 | 第17页 |
| 1．2 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》的主要内容 | 第17-29页 |
| 1．2．1 上市公司会计监管委员会（PCAOB）的建立及其职权；授予美国证券交易委员会（SEC）更大的职权； | 第17-23页 |
| 1．2．2 强调上市公司管理层的责任，要求完善上市公司的内控治理结构； | 第23-25页 |
| 1．2．3 禁止行为。对上市公司管理层及社会中介机构的处罚； | 第25-26页 |
| 1．2．4 对相关罪责的精确定义。 | 第26-29页 |
| 1．3 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》的目的 | 第29-30页 |
| 2 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》出台前美国上市公司内部控制基本框架结构 | 第30-44页 |
| 2．1 季度确信证明（Quarterly Attest--QA) | 第30-34页 |
| 2．1．1 QA的基本内容 | 第30-31页 |
| 2．1．2 QA的作用 | 第31页 |
| 2．1．3 QA的基本程序 | 第31-34页 |
| 2．2 职权分割调查（Seg Duties Questionaires-SDQ) | 第34-40页 |
| 2．2．1 SDQ的基本内容 | 第34-39页 |
| 2．2．2 SDQ的基本程序 | 第39-40页 |
| 2．3 内控自我测试（Internal Controls Self Risk Assessment and Certification-ICSRAC) | 第40-44页 |
| 2．3．1 ICSRAC的基本程序及范例 | 第40-44页 |
| 3 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》出台后,美国上市公司内部控制治理的变化 | 第44-49页 |
| 3．1 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》404条款执行的时间表 | 第45-46页 |
| 3．2 全球子公司的对应行动 | 第46页 |
| 3．3 内控300问题大调查 | 第46-47页 |
| 3．3．1 内控300的设计及五大环节 | 第46页 |
| 3．3．2 内控300的控制目标 | 第46-47页 |
| 3．4 例外报告 | 第47-49页 |
| 3．4．1 补偿控制措施 | 第47页 |
| 3．4．2 更正行动 | 第47-49页 |
| 4 子公司层次的《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》404条款执行步骤 | 第49-54页 |
| 4．1 工厂陈述 | 第49-50页 |
| 4．2 销售和应收帐款 | 第50页 |
| 4．3 坏帐准备 | 第50页 |
| 4．4 现金 | 第50页 |
| 4．5 非法人主体的分支机构的控制 | 第50-54页 |
| 5 对美国公司治理模式和《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》的评价 | 第54-58页 |
| 5．1 美国上市公司一个普遍存在的问题是“弱股东，强管理”。董事会和股东均不能起到应有的监控作用。 | 第54页 |
| 5．2 中介机构与上市公司的利益关系使审计的独立性受到损害 | 第54-55页 |
| 5．3 针对上述美国公司制度和社会监管体系的弱点，《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》作出了有力的防范和惩罚措施。 | 第55-58页 |
| 5．3．1 成立上市公司会计监管委员会（PCAOB) | 第55页 |
| 5．3．2 建立相互制衡机制。授以证券交易委员会（SEC）更大职权，对上市公司会计监管委员会（PCAOB）进行监督 | 第55-56页 |
| 5．3．3 强化上市公司高管的个人责任，加强处罚力度。 | 第56-58页 |
| 6 《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》对中国上市公司治理的启示 | 第58-64页 |
| 6．1 法案的及时性与前瞻性 | 第58页 |
| 6．2 法案的可操作性 | 第58页 |
| 6．3 法案的现实性 | 第58-64页 |
| 6．3．1 处理好上市公司管理层与董事会和股东的关系。针对中国的特色，还得加一条，处理好上市公司与国资委，与控股母公司的关系。 | 第59页 |
| 6．3．2 实时披露。 | 第59-60页 |
| 6．3．3 苦练内功，强化企业内部控制体系的建设。 | 第60页 |
| 6．3．4 建立相互制衡的社会监督机制。 | 第60页 |
| 6．3．5 处理好与外部审计师，律师，证券分析师的关系。 | 第60页 |
| 6．3．6 完善会计和证券立法。 | 第60页 |
| 6．3．7 有法必依，执法必严。 | 第60-64页 |
