我国上市公司私有化之小股东利益保护--以美国法为借鉴
| 摘要 | 第3-5页 |
| Abstract | 第5-7页 |
| 引言 | 第10-13页 |
| (一) 问题提出 | 第10-11页 |
| (二) 文献综述 | 第11-12页 |
| (三) 本文思路 | 第12-13页 |
| 一、私有化制度与小股东利益保护 | 第13-17页 |
| (一) 私有化的定义 | 第13页 |
| (二) 私有化的实施方式 | 第13-15页 |
| 1、股权收购 | 第14页 |
| 2、长式合并 | 第14-15页 |
| 3、股票反向分割 | 第15页 |
| 4、资产出售与解散 | 第15页 |
| (三) 对小股东利益的保护 | 第15-17页 |
| 二、我国上市公司私有化之小股东利益保护的问题 | 第17-23页 |
| (一) 我国上市公司的私有化交易 | 第17-18页 |
| (二) 小股东利益保护不足的问题 | 第18-23页 |
| 1、小股东无法获取充分的信息披露 | 第19-20页 |
| 2、董事会无法有效维护小股东利益 | 第20页 |
| 3、独立财务顾问不能维护小股东利益 | 第20-22页 |
| 4、小股东无法否决私有化 | 第22-23页 |
| 三、域外借鉴：以美国法律对私有化的规制为例 | 第23-32页 |
| (一) 保障私有化程序公正以维护小股东的利益 | 第23-29页 |
| 1、建立充分的信息披露 | 第23-26页 |
| 2、非利害关系董事制度 | 第26-27页 |
| 3、独立委员会制度 | 第27页 |
| 4、小股东多数批准 | 第27-29页 |
| 5、司法审查公平交易 | 第29页 |
| (二) 审查实质公平以维护小股东的利益 | 第29-31页 |
| 1、合理商业目的 | 第30页 |
| 2、股价评估权 | 第30-31页 |
| (三) 总结 | 第31-32页 |
| 四、规制我国上市公司私有化以维护小股东利益 | 第32-37页 |
| (一) 规制私有化程序以维护小股东的利益 | 第32-35页 |
| 1、完善私有化交易信息披露制度 | 第32-34页 |
| 2、建立独立委员会制度 | 第34页 |
| 3、完善独立财务顾问制度 | 第34-35页 |
| 4、建立小股东多数批准制度 | 第35页 |
| (二) 保障私有化交易实质公平以维护小股东的利益 | 第35-37页 |
| 1、确立异议股东的股价评估权 | 第35-36页 |
| 2、禁止动机不合理的私有化交易 | 第36-37页 |
| 五、结语 | 第37-38页 |
| 参考文献 | 第38-41页 |
| 致谢 | 第41-42页 |
