| 序言 | 第1-7页 |
| 一、 董事会的内涵与机制 | 第7-28页 |
| （一） 有关概念：董事及其分类、董事会 | 第7-10页 |
| 1． 董事的概念 | 第7页 |
| 2． 董事的价值 | 第7-8页 |
| 3． 董事的权利和义务 | 第8页 |
| 4． 董事的作用 | 第8页 |
| 5． 董事的分类 | 第8-9页 |
| 6． 董事会的概念 | 第9页 |
| 7． 董事会的价值 | 第9页 |
| 8． 董事会的职能与权利 | 第9-10页 |
| 9． 董事会的责任 | 第10页 |
| （二） 董事会的双向职能：战略决策、监督职能 | 第10-11页 |
| 1． 董事会的基本职能即在公司中拥有决策权 | 第10页 |
| 2． 董事会的决策程序和方式 | 第10-11页 |
| 3． 董事会的另一基本职能即监督职能 | 第11页 |
| （三） 董事会在现代公司治理结构中的核心地位 | 第11-12页 |
| （四） 董事会的结构 | 第12-16页 |
| 1． CEO和董事长两职是否分离 | 第12-13页 |
| 2． 董事会的成员结构：执行董事与非执行董事的比例构成 | 第13页 |
| 3． 董事会内部委员会的设置问题 | 第13-16页 |
| （五） 董事会的决策机制 | 第16-17页 |
| 1． 董事会机制的一般原理 | 第16页 |
| 2． 董事会的决策权 | 第16页 |
| 3． 董事会决策机制实施的主要途径 | 第16-17页 |
| （六） 董事会的质量及提高质量的三个措施 | 第17-28页 |
| 1． 董事会质量的重要性 | 第17-18页 |
| 2． 董事会的空壳化 | 第18-19页 |
| 3． 董事会空壳化的原因 | 第19-20页 |
| 4． 如何避免董事会的空壳化 | 第20-21页 |
| 5． 提高董事会质量的三个主要措施 | 第21-28页 |
| 二、 中国公司董事会的现状及问题 | 第28-35页 |
| （一） 中国公司董事会的功能与作用现状及存在的问题 | 第28-30页 |
| （二） 中国公司董事会的组织结构建设现状及问题 | 第30-31页 |
| 1、 董事的产生问题 | 第30-31页 |
| 2． 董事会的成员构成存在问题 | 第31页 |
| 3． 董事会下设委员会的问题 | 第31页 |
| （三） 中国公司董事会的决策机制现状及分析 | 第31-33页 |
| 1． 我国的单一法人代表制，造成决策的个人独断 | 第31-32页 |
| 2． 董事会的会议形式化 | 第32页 |
| 3． 我国股份公司的董事素质较低，影响董事会决策职能的发挥 | 第32页 |
| 4． 股东大会的权限过大，导致董事会的决策职能弱化 | 第32-33页 |
| 5． 董事会的决策责任虚置问题严重 | 第33页 |
| 6． 党政联席会议取代董事会的现象也很严重 | 第33页 |
| （四） 中国公司董事会的独立性及引入独立董事存在的问题及相关对策 | 第33-35页 |
| 1． 我国独立董事的政策进程 | 第33-34页 |
| 2． 上市公司独立董事试行现状 | 第34页 |
| 3． 推行独立董事制度存在的问题 | 第34-35页 |
| 三、 中国公司董事会建设的措施 | 第35-42页 |
| （一） 建立完善的现代公司法人治理结构 | 第35-36页 |
| 1． 董事会成员要专业化 | 第35页 |
| 2． 实行集体法人代表制度 | 第35-36页 |
| 3． 建立稳定的激励机制 | 第36页 |
| （二） 完善我国董事会结构与运作的对策 | 第36-39页 |
| 1． 健全董事会的组成规则 | 第36页 |
| 2． 缩小国有股的比重，建立恰当的所有权结构 | 第36页 |
| 3． 确立董事长与总经理分设制度 | 第36-37页 |
| 4． 采取措施，防止董事会的“空壳化” | 第37页 |
| 5． 完善我国独立董事制度对策，增强董事会的独立性 | 第37-39页 |
| 6． 职工代表进入董事会 | 第39页 |
| （三） 大力发展资本市场，依靠资本市场的收购兼并机制促进董事会建设 | 第39-42页 |
| 1． 资本市场是公司治理结构的最重要的外部市场机制 | 第39-40页 |
| 2． 发展资本市场促进我国公司治理中董事会的建设 | 第40-42页 |
| 结束语 | 第42-44页 |
