| 摘要 | 第5-6页 |
| ABSTRACT | 第6-7页 |
| 1 绪论 | 第14-19页 |
| 1.1 研究背景 | 第14-15页 |
| 1.2 研究目的与意义 | 第15-16页 |
| 1.2.1 研究目的 | 第15页 |
| 1.2.2 研究意义 | 第15-16页 |
| 1.3 主要研究内容与方法 | 第16-19页 |
| 1.3.1 研究内容 | 第16-17页 |
| 1.3.2 研究方法 | 第17-19页 |
| 2 借壳上市业绩补偿的相关理论 | 第19-30页 |
| 2.1 国内外研究文献综述 | 第19-22页 |
| 2.1.1 国外研究现状 | 第19-20页 |
| 2.1.2 国内研究现状 | 第20-22页 |
| 2.1.3 国内外研究文献评述 | 第22页 |
| 2.2 借壳上市概述 | 第22-25页 |
| 2.2.1 借壳上市概念的界定 | 第22-23页 |
| 2.2.2 借壳上市的动因 | 第23-24页 |
| 2.2.3 借壳上市模式的基本模式 | 第24-25页 |
| 2.3 上市公司业绩补偿的相关概念界定 | 第25-26页 |
| 2.3.1 业绩补偿的含义 | 第25页 |
| 2.3.2 业绩补偿的特点 | 第25-26页 |
| 2.3.3 业绩补偿协议的主要内容 | 第26页 |
| 2.4 上市公司业绩补偿的理论基础 | 第26-30页 |
| 2.4.1 委托代理理论 | 第26-27页 |
| 2.4.2 信息不对称理论 | 第27-28页 |
| 2.4.3 实物期权理论 | 第28-30页 |
| 3 上市公司并购重组业绩补偿的理论分析 | 第30-38页 |
| 3.1 上市公司业绩补偿的有关规定分析 | 第30-31页 |
| 3.1.1 自主协商是否签订业绩补偿条件 | 第30页 |
| 3.1.2 强制做出业绩补偿条件 | 第30页 |
| 3.1.3 业绩补偿期限 | 第30-31页 |
| 3.2 上市公司业绩补偿的模式 | 第31-33页 |
| 3.2.1 现金补偿模式 | 第31页 |
| 3.2.2 股份补偿模式 | 第31-32页 |
| 3.2.3 “现金+股份”补偿时的优先现金补偿模式 | 第32页 |
| 3.2.4 “现金+股份”补偿时的优先股份补偿模式 | 第32-33页 |
| 3.2.5 同时现金补偿和股份补偿模式 | 第33页 |
| 3.3 上市公司业绩补偿协议的风险分析 | 第33-35页 |
| 3.3.1 业绩目标风险 | 第33页 |
| 3.3.2 估值风险 | 第33-34页 |
| 3.3.3 承诺无法实现的风险 | 第34-35页 |
| 3.3.4 补偿形式带来的风险 | 第35页 |
| 3.4 业绩补偿在并购重组中的作用 | 第35-38页 |
| 3.4.1 保护并购企业原股东利益 | 第35-36页 |
| 3.4.2 抑制大股东侵占中小股东利益 | 第36-37页 |
| 3.4.3 激励管理层积极创造业绩 | 第37-38页 |
| 4 青海春天借壳上市业绩补偿案例分析 | 第38-50页 |
| 4.1 青海春天借壳贤成矿业上市方案简介 | 第38-43页 |
| 4.1.1 标的公司—青海春天基本情况 | 第38-39页 |
| 4.1.2 上市公司—贤成矿业基本情况 | 第39-41页 |
| 4.1.3 青海春天借壳上市的动因 | 第41-42页 |
| 4.1.4 青海春天借壳贤成矿业上市方案要点 | 第42-43页 |
| 4.2 青海春天股权估值问题 | 第43-45页 |
| 4.2.1 标的资产估值的分析过程与结果 | 第43-44页 |
| 4.2.2 标的资产未来盈利估计缺乏依据 | 第44页 |
| 4.2.3 盈利预测的假设前提发生重大变化 | 第44-45页 |
| 4.2.4 资产评估机构未做到尽职尽责 | 第45页 |
| 4.3 青海春天业绩补偿协议分析 | 第45-46页 |
| 4.3.1 业绩补偿的方式 | 第45页 |
| 4.3.2 股份补偿的数量确定方式 | 第45-46页 |
| 4.3.3 缺少现金补偿方式的后果 | 第46页 |
| 4.4 青海春天的业绩补偿履行情况分析 | 第46-48页 |
| 4.4.1 借壳后青海春天业绩下滑成因分析 | 第46-47页 |
| 4.4.2 业绩补偿协议实施对青海春天的影响 | 第47-48页 |
| 4.4.3 青海春天的业绩补偿股份回购实施结果 | 第48页 |
| 4.5 青海春天业绩补偿案例反思 | 第48-50页 |
| 4.5.1 并购中应该慎重选择标的资产 | 第48页 |
| 4.5.2 选择信誉良好的中介机构 | 第48-49页 |
| 4.5.3 充分识别并购风险 | 第49页 |
| 4.5.4 合理选择资产评估方法 | 第49-50页 |
| 5 完善业绩补偿协议的对策建议 | 第50-54页 |
| 5.1 加强对证券市场的监管 | 第50-51页 |
| 5.1.1 防止二级市场上股票价格被操纵 | 第50页 |
| 5.1.2 规范关联交易 | 第50页 |
| 5.1.3 建立风险评估体系保障企业并购绩效实现 | 第50-51页 |
| 5.1.4 加强对上市公司的信息披露与监管 | 第51页 |
| 5.1.5 加强对中介机构的监管 | 第51页 |
| 5.2 建立多层次的证券市场体系 | 第51-52页 |
| 5.2.1 改革股票发行制度 | 第51-52页 |
| 5.2.2 发挥市场机制促进借壳上市重组 | 第52页 |
| 5.3 提高公司的科学管理水平 | 第52-54页 |
| 5.3.1 合理选择业绩补偿方式 | 第52-53页 |
| 5.3.2 警惕业绩补偿协议漏洞 | 第53页 |
| 5.3.3 提高内部人员参与度降低信息不对称 | 第53-54页 |
| 6 结论与展望 | 第54-55页 |
| 参考文献 | 第55-58页 |
| 致谢 | 第58-59页 |
| 攻读学位期间发表的学术论文 | 第59页 |