| 摘要 | 第1-7页 |
| ABSTRACT | 第7-11页 |
| 引言 | 第11-14页 |
| 第一章 异议股东股权收买请求权制度概述 | 第14-21页 |
| 一、历史起源 | 第14-15页 |
| 二、制度目的 | 第15-17页 |
| (一) 偏好调节理论 | 第15-16页 |
| (二) 取得超边际价值、评估和发现理论 | 第16页 |
| (三) 管理激励理论 | 第16-17页 |
| 三、法理基础 | 第17-19页 |
| (一) 期待权理论 | 第17页 |
| (二) 衡平理论 | 第17-18页 |
| (三) 持续性法律关系的可解除性理论 | 第18页 |
| (四) 股东权利的自然延伸理论 | 第18-19页 |
| 四、股权收买请求权对有限责任公司的意义 | 第19-21页 |
| (一) 行之有效的有限责任公司退出机制 | 第19页 |
| (二) 有效的公司激励机制 | 第19-21页 |
| 第二章 我国有限公司股权收买请求权适用事由之域外法律规制比较分析 | 第21-33页 |
| 一、美国 | 第21-25页 |
| (一) 公司基础性变更——股权收买请求权制度 | 第21-23页 |
| (二) 长期不分配股利——指定第三方、强制分红、买断、司法解散 | 第23-24页 |
| (三) 修改章程使公司继续存续——尊重章程初始安排,变更须一致同意 | 第24-25页 |
| 二、德国 | 第25-27页 |
| (一) 公司基础性变更——退股制度 | 第25-26页 |
| (二) 长期不分配股利——退股、除名及撤销决议制度 | 第26-27页 |
| (三) 修改章程使公司继续存续——退股制度 | 第27页 |
| 三、台湾地区 | 第27-29页 |
| (一) 公司基础性变更——股东一致同意规则 | 第27-28页 |
| (二) 长期不分配股利——股东一致同意规则 | 第28页 |
| (三) 修改章程使公司继续存续——退股制度 | 第28-29页 |
| 四、对我国有限公司股权收买请求权制度适用事由法理之再思考 | 第29-33页 |
| (一) 公司基础性变更 | 第29-30页 |
| (二) 盈利公司长期不分配股利 | 第30-32页 |
| (三) 修改章程使公司继续存续 | 第32-33页 |
| 第三章 我国有限公司股权收买请求权适用事由在实践中的问题 | 第33-40页 |
| 一、公司基础性变更涉及的问题 | 第33-37页 |
| (一) 公司合并规定过于概括 | 第34页 |
| (二) 公司法未对公司分立作出明确规定 | 第34-35页 |
| (三) 转让主要财产情形适用存在的障碍 | 第35-36页 |
| (四) 未规定其它公司重大事项的变更 | 第36-37页 |
| 二、盈利公司长期不向股东分配利润的适用障碍 | 第37页 |
| 三、修改章程使公司继续存续的事由有待完善 | 第37-38页 |
| 四、公司自治事由适用各地判决迥异 | 第38-40页 |
| 第四章 我国有限公司股权收买请求权适用事由的完善 | 第40-46页 |
| 一、公司合并、分立、转让主要财产 | 第40-42页 |
| (一) 将事实合并明确纳入股权收买请求权适用情形 | 第40页 |
| (二) 完善公司立法,明确公司分立情形分别予以救济 | 第40页 |
| (三) 对转让主要财产的界定进行目的性扩张,并出台标准界定“主要” | 第40-42页 |
| (四) 增加变更公司组织形式这一事由 | 第42页 |
| 二、放宽长期不分配利润的适用条件 | 第42-44页 |
| 三、修改章程使公司继续存续事由的扩张适用 | 第44页 |
| 四、增加公司自治的事由 | 第44-46页 |
| (一) 公司自治的合法性、可行性分析 | 第44-45页 |
| (二) 对公司自治的限制 | 第45-46页 |
| 结论 | 第46-47页 |
| 参考文献 | 第47-52页 |
| 致谢 | 第52页 |
