| 导言 | 第1-9页 |
| 第一部分 ：建立公司经营管理层激励机制的必要性 | 第9-13页 |
| 一、 激励机制的理论分析 | 第9-11页 |
| （一） 董事、经理的地位和作用 | 第9-10页 |
| （二） 人力资本的作用 | 第10页 |
| （三） 剩余索取权的问题 | 第10-11页 |
| 二、 激励与约束的关系 | 第11-13页 |
| 第二部分 ：建立激励机制的体制及法律障碍 | 第13-19页 |
| 一、 薪酬制度的缺陷 | 第13-17页 |
| （一） 法律制度的障碍 | 第14-16页 |
| （二） 市场的障碍 | 第16-17页 |
| 二、 董事责任保险制度的欠缺 | 第17-18页 |
| 三、 缺乏以市场为依托的人事任命与评价机制 | 第18-19页 |
| 第三部分 ：体制改革的推进及法律保障机制的建立 | 第19-38页 |
| 一、 股票期权制度的运用 | 第19-32页 |
| （一） 股票期权的基本含义及其在中国的探索 | 第19-21页 |
| （二） 股票期权制度的特点及利弊分析 | 第21-23页 |
| （三） 运用股票期权制度的法律环境及相应的法律改革 | 第23-32页 |
| 二、 董事的责任保险制度 | 第32-38页 |
| （一） 董事责任保险制度及其法理基础 | 第32-33页 |
| （二） 中国建立董事责任保险制度的必要性 | 第33-35页 |
| （三） 建立董事责任保险制度的立法设想 | 第35-38页 |
| 第四部分 ：关于激励机制建立及运行体制环境问题 | 第38-45页 |
| 一、 体制环境对激励机制的影响 | 第38-39页 |
| 二、 建立以市场为依托的公司人事任命及评价机制 | 第39-41页 |
| （一） 提高对人力资本的重视程度 | 第39-40页 |
| （二） 人事任命制度的市场化 | 第40-41页 |
| （三） 建立信用与声誉激励机制 | 第41页 |
| 三、 国有资产管理体制改革的推进 | 第41-45页 |
| （一） 明确国有股权行使代表 | 第42-43页 |
| （二） 理顺国有公司董事的任命机制 | 第43-44页 |
| （三） 建立国有公司董事的业绩考核制度 | 第44-45页 |
| 结论 | 第45-46页 |
| 参考文献 | 第46-49页 |
| 后记 | 第49页 |