| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 引言 | 第10-12页 |
| 第一章 有限责任公司股权外部转让限制理论基础 | 第12-18页 |
| 一、有限责任公司股权外部转让概述 | 第12-15页 |
| （一） 股权与外部转让限制 | 第12-13页 |
| （二） 转让限制与股权变动 | 第13-15页 |
| 二、有限责任公司股权外部转让限制规则利益考量 | 第15-18页 |
| （一） 维护公司人合性 | 第15页 |
| （二） 维护股东期待利益 | 第15-18页 |
| 第二章 大陆法系有限责任公司外部转让限制规则立法模式 | 第18-31页 |
| 一、同意条款 | 第18-22页 |
| （一） 同意条款的权利主体 | 第18-19页 |
| （二） 同意条款的权利义务内容 | 第19-22页 |
| （三） 法律效果 | 第22页 |
| 二、优先购买权 | 第22-29页 |
| （一） 优先购买权的权利主体 | 第23页 |
| （二） 优先购买权的法律性质 | 第23-25页 |
| （三） 优先购买权的行使 | 第25-28页 |
| （四） 法律效果 | 第28-29页 |
| 三、同意条款与优先购买权的比较 | 第29-31页 |
| （一） 两种模式购买条件确定方式不同 | 第29-30页 |
| （二） 两种模式利益取舍不同 | 第30-31页 |
| 第三章 我国有限责任公司股权外部转让限制规则分析 | 第31-42页 |
| 一、《公司法》补充性规则分析 | 第31-38页 |
| （一） 同意条款下是公司同意抑或股东同意 | 第31-33页 |
| （二） 兼采同意条款与股东优先购买权 | 第33-35页 |
| （三） 补充性规则的法律效果 | 第35-38页 |
| 二、章程限制规则分析 | 第38-42页 |
| （一） 章程制定限制规则的空间 | 第39-40页 |
| （二） 章程限制规则的法律效果 | 第40-42页 |
| 第四章 我国有限责任公司股权外部转让限制规则完善 | 第42-46页 |
| 一、完善《公司法》补充性规则 | 第42-44页 |
| （一） 同意条款抑或优先购买权 | 第42-43页 |
| （二） 限制规则仅影响股权变动 | 第43-44页 |
| 二、完善章程限制规则 | 第44-46页 |
| （一） 不得禁止或变相禁止股权转让 | 第44页 |
| （二） 明确章程限制规则的法律效果 | 第44-46页 |
| 结论 | 第46-47页 |
| 参考文献 | 第47-50页 |