| 摘要 | 第1-5页 |
| ABSTRACT | 第5-10页 |
| 引言 | 第10-12页 |
| 第一章 MBO制度概述 | 第12-20页 |
| 第一节 MBO的概念和特征 | 第12-15页 |
| 一、国外有关MBO概念的表述和分析 | 第12-13页 |
| 二、国内有关MBO概念的表述和分析 | 第13-15页 |
| 第二节 MBO的理论基础 | 第15-17页 |
| 一、MBO的理论基础简介 | 第15-17页 |
| 二、对上述的理论的评述 | 第17页 |
| 第三节 MBO的兴起和发展 | 第17-20页 |
| 一、MBO产生发展简史 | 第17-18页 |
| 二、MBO兴起和发展的经济金融背景的一般规律总结 | 第18-20页 |
| 第二章 MBO在中国的实践 | 第20-28页 |
| 第一节 MBO与我国国有企业产权变革 | 第20-22页 |
| 一、萌芽孕育阶段(20世纪80年代末——1998年) | 第20页 |
| 二、初步尝试阶段(1998年——2002年) | 第20-21页 |
| 三、曲折中前进的发展阶段(2002年至今) | 第21-22页 |
| 第二节 关于MBO的质疑之探讨 | 第22-25页 |
| 一、MBO是造成国有资产流失的"元凶" | 第22-23页 |
| 二、MBO导致经营权和所有权合一,不符合现代企业制度的要求和国企改革的方向 | 第23-24页 |
| 三、既然要转让国有资产产权变为私有,应该向包括企业所有职工开放,否则有违公平 | 第24-25页 |
| 四、MBO过程中存在"内部人控制"问题,管理层就容易建立起自己的王国,缺乏外部人干预,会使得管理层可以为所欲为 | 第25页 |
| 第三节 科学地看待MBO在中国的本土价值——兼评以职业经理人制度代替产权改革的观点 | 第25-28页 |
| 第三章 主体法律问题研究 | 第28-32页 |
| 第一节 目标企业范围的界定 | 第28-29页 |
| 第二节 MBO收购主体模式选择 | 第29-31页 |
| 一、管理层以自然人的身份收购 | 第29页 |
| 二、新设一个"壳公司"充当收购主体 | 第29-30页 |
| 三、职工持股会或工会作为收购主体 | 第30-31页 |
| 第三节 谈判主体的重构——兼论国资委的角色定位 | 第31-32页 |
| 第四章 MBO融资困境与对策 | 第32-40页 |
| 第一节 国外MBO融资的一般结构模式 | 第32-33页 |
| 第二节 国内MBO融资困境 | 第33-36页 |
| 一、融资渠道狭窄,融资来源的合法性存在障碍 | 第33-34页 |
| 二、资本市场不发达,缺少投资银行的积极参与,金融工具单一 | 第34-35页 |
| 三、融资行为不规范 | 第35页 |
| 四、信息透明度差、披露不规范 | 第35-36页 |
| 第三节 解决我国融资困境的若干建议 | 第36-40页 |
| 一、完善相关的法律法规,在保护合理融资和规避金融风险的双重原则指导下,进一步扫除现有融资的法律障碍 | 第36-37页 |
| 二、培育投资银行,优化我国MBO融资结构 | 第37-38页 |
| 三、创新金融工具 | 第38-39页 |
| 四、建立有效的MBO融资的撤出渠道 | 第39-40页 |
| 第五章 定价机制的构建 | 第40-47页 |
| 第一节 MBO定价机制的缺陷分析 | 第40-43页 |
| 一、以净产值为唯一定价基准的不合理性 | 第40-41页 |
| 二、价格形成机制缺乏竞争性和透明性,存在较大的道德风险 | 第41-42页 |
| 三、管理层历史贡献补偿问题 | 第42-43页 |
| 第二节 合理的MBO定价机制的设计 | 第43-46页 |
| 一、构建以现金流量折现法为基础,充分考虑相关因素的企业估价模式 | 第43-45页 |
| 二、引入MBO价格竞争机制的策略 | 第45-46页 |
| 第三节 MBO定价的政策法律规制 | 第46-47页 |
| 第六章 MBO后续风险及防范 | 第47-51页 |
| 第一节 MBO后公司治理结构的完善 | 第47-49页 |
| 一、合理限制管理层的控制权 | 第47-48页 |
| 二、强化股东大会决议内容及决议的有效性 | 第48页 |
| 三、完善独立董事制度 | 第48-49页 |
| 第二节 MBO后的持股期限问题 | 第49-50页 |
| 第三节 完善中小股东的救济途径 | 第50-51页 |
| 结论 | 第51-52页 |
| 参考文献 | 第52-55页 |
| 后记 | 第55-56页 |
