| 摘要 | 第2-4页 |
| ABSTRACT | 第4-6页 |
| 引言 | 第9-11页 |
| 1 对赌协议概述 | 第11-25页 |
| 1.1 对赌协议的概念 | 第13-14页 |
| 1.1.1 狭义概念 | 第13-14页 |
| 1.1.2 广义概念 | 第14页 |
| 1.2 美国“对赌协议”的对应概念及特点 | 第14-17页 |
| 1.2.1 美国“对赌协议”条款的对应概念 | 第15-16页 |
| 1.2.2 Earn-outs条款的特点 | 第16-17页 |
| 1.3 对赌协议的法律性质 | 第17-22页 |
| 1.3.1 对赌协议的性质之争 | 第17-21页 |
| 1.3.2 对赌协议是无名合同 | 第21-22页 |
| 1.4 对赌协议的类型 | 第22-25页 |
| 1.4.1 股东与股东之间的对赌协议 | 第23-24页 |
| 1.4.2 股东与公司之间的对赌协议 | 第24-25页 |
| 2 股东与公司之间对赌协议的条款内容 | 第25-36页 |
| 2.1 股东与公司之间对赌协议的一般条款 | 第25-28页 |
| 2.1.1 股权调整条款 | 第25-26页 |
| 2.1.2 股权回购条款 | 第26页 |
| 2.1.3 现金补偿条款 | 第26-27页 |
| 2.1.4 管理层激励条款 | 第27页 |
| 2.1.5 优先股条款 | 第27-28页 |
| 2.2 股东与公司之间对赌协议条款的特殊发展 | 第28-36页 |
| 2.2.1 估值调整方式趋于简化 | 第28-32页 |
| 2.2.2 由股权投资性质转向债权投资性质 | 第32-36页 |
| 3 股东与公司之间对赌协议的效力认定分歧 | 第36-42页 |
| 3.1 股东与公司之间对赌协议效力的不同学说 | 第36-38页 |
| 3.1.1 效力否定说 | 第36-37页 |
| 3.1.2 效力肯定说 | 第37-38页 |
| 3.2 司法实践的不同态度 | 第38-42页 |
| 3.2.1 法院否定股东与公司间对赌协议效力 | 第38-40页 |
| 3.2.2 仲裁肯定股东与公司间对赌协议效力 | 第40-42页 |
| 4 股东与公司之间对赌协议效力分歧的原因及认定的路径 | 第42-55页 |
| 4.1 股东与公司之间对赌协议效力分歧的原因 | 第42-45页 |
| 4.1.1 上位法的缺失 | 第42-43页 |
| 4.1.2 民法原则与商法原则的冲突 | 第43-44页 |
| 4.1.3 忽视资本维持原则的运用 | 第44-45页 |
| 4.2 股东与公司之间对赌协议效力认定的路径 | 第45-55页 |
| 4.2.1 完善优先股制度弥补上位法的缺失 | 第45-47页 |
| 4.2.2 以商法理念为原则认可效力肯定说 | 第47-50页 |
| 4.2.3 以资本维持原则作为效力的补充判断标准 | 第50-55页 |
| 结语 | 第55-56页 |
| 参考文献 | 第56-60页 |
| 后记 | 第60-61页 |