| 摘要 | 第1-3页 |
| Abstract | 第3-6页 |
| 引言 | 第6-7页 |
| 一、董事不越权义务的制度背景 | 第7-10页 |
| (一) 股东会中心主义理论与越权行为原则 | 第7-8页 |
| 1. 股东会中心主义理论 | 第7页 |
| 2. 越权行为原则 | 第7-8页 |
| (二) 董事会中心理论与董事不越权义务 | 第8-10页 |
| 1. 董事会中心理论 | 第8-9页 |
| 2. 董事不越权义务 | 第9-10页 |
| 二、董事不越权义务的法理分析 | 第10-24页 |
| (一) 董事与公司之间的法律关系 | 第10-18页 |
| 1. 英美法系的观点 | 第10-13页 |
| 2. 大陆法系的观点 | 第13-14页 |
| 3. 对上述观点的评价 | 第14-16页 |
| 4. 董事与公司法律关系的多重性 | 第16-18页 |
| (二) 董事不越权义务内置于董事权力 | 第18-20页 |
| 1. 董事权力的性质 | 第18页 |
| 2. 董事权力的内容 | 第18-19页 |
| 3. 董事权力的作用 | 第19-20页 |
| 4. 董事不越权义务赋予董事权力以正当性 | 第20页 |
| (三) 董事不越权义务来源于董事会的私法价值 | 第20-22页 |
| 1. 董事权力与董事会权力的区别 | 第20-21页 |
| 2. 董事会的私法价值 | 第21-22页 |
| 3. 董事不越权义务保障董事会私法价值的实现 | 第22页 |
| (四) 董事不越权义务的规范指引作用和司法参照作用 | 第22-24页 |
| 1. 董事不越权义务的规范指引作用 | 第22-24页 |
| 2. 董事不越权义务的司法参照作用 | 第24页 |
| 三、董事不越权义务的内容 | 第24-44页 |
| (一) 在权力范围内行使权力原则 | 第24-40页 |
| 1. 在公司章程范围内行使权力 | 第24-27页 |
| 2. 在法律范围内行使权力 | 第27-40页 |
| (二) 行使权力遵守伦理规范原则 | 第40-42页 |
| 1. 董事行使权力不得为恶 | 第40-41页 |
| 2. 董事行使权力应阻止为恶 | 第41-42页 |
| (三) 在所授权力目的内行使权力原则 | 第42-44页 |
| 1. 行使权力须符合正当目的 | 第42页 |
| 2. 行使权力不得出于不当目的 | 第42-43页 |
| 3. 行使权力的目的判断标准 | 第43-44页 |
| 四、董事越权应承担责任 | 第44-49页 |
| (一) 启动主体 | 第44-45页 |
| 1. 公司内部追责启动主体 | 第44页 |
| 2. 公司外部追责启动主体 | 第44-45页 |
| (二) 认定主体 | 第45页 |
| 1. 公司内部认定主体 | 第45页 |
| 2. 公司外部认定主体 | 第45页 |
| (三) 认定标准 | 第45-47页 |
| 1. 违反行使权力应在权力范围内原则的认定标准 | 第45-46页 |
| 2. 违反行使权力应在伦理道德范围内原则的认定标准 | 第46-47页 |
| 3. 违反在所授权力目的内行使权力原则的认定标准 | 第47页 |
| (四) 责任免除与例外 | 第47-49页 |
| 1. 违反行使权力应在权力范围内原则的责任免除与例外 | 第47-48页 |
| 2. 违反行使权力应在伦理道德范围内原则的责任免除与例外 | 第48页 |
| 3. 违反在所授权力目的内行使权力原则的责任免除与例外 | 第48-49页 |
| 结语 | 第49-50页 |
| 参考文献 | 第50-53页 |
| 致谢 | 第53-54页 |
