公司章程中反收购条款合法性判断探析
| 摘要 | 第5-6页 |
| ABSTRACT | 第6页 |
| 引言 | 第9-11页 |
| (一) 选题背景 | 第9-10页 |
| (二) 研究意义 | 第10-11页 |
| 一、我国公司章程反收购条款合法性判断的困境 | 第11-18页 |
| (一) 判断标准不明确导致实践操作中存在困境 | 第11-14页 |
| 1. 现有反收购条款法律规制缺乏可操作性 | 第11页 |
| 2. 五花八门的反收购条款合法性令人质疑 | 第11-13页 |
| 3. 因反收购条款标准不明经常引起争议 | 第13-14页 |
| (二) 判断标准不明确导致各方利益不平衡 | 第14-18页 |
| 1. 股东权利不平等 | 第15页 |
| 2. 中小股东话语权难行使 | 第15-16页 |
| 3. 董事会权利僭越导致股东权利被侵占 | 第16页 |
| 4. 反收购条款的设置容易忽视公司利益和社会利益 | 第16-18页 |
| 二、反收购条款合法性判断的可行性 | 第18-27页 |
| (一) 在法理上存在可行性 | 第18-20页 |
| 1. 以公司权力为视角 | 第18-19页 |
| 2. 以公司章程性质为视角 | 第19-20页 |
| (二) 反收购条款的类型化趋势有助于其合法性判断 | 第20-23页 |
| 1. 限制董事条款的类型 | 第20-21页 |
| 2. 限制股东条款的类型 | 第21-23页 |
| 3. 限制收购者条款的类型 | 第23页 |
| (三) 明确反收购条款合法性判断的作用 | 第23-27页 |
| 1. 增加目标公司反收购主动权 | 第23-24页 |
| 2. 降低收购者收购成本 | 第24-25页 |
| 3. 提高经济社会稳定性 | 第25-27页 |
| 三、我国公司章程中反收购条款合法性判断的探索 | 第27-35页 |
| (一) 明确反收购条款设定的宏观原则 | 第27-29页 |
| 1. 保护中小股东合法权益原则 | 第27-28页 |
| 2. 董事会的忠实勤勉原则 | 第28-29页 |
| 3. 利益相关者利益平衡原则 | 第29页 |
| (二) 反收购条款的合法性判断标准探索 | 第29-32页 |
| 1. 细化股东信义义务 | 第29-30页 |
| 2. 细化董事信义义务 | 第30-32页 |
| (三) 反收购条款的合法性判断制度保障的探索 | 第32-35页 |
| 结语 | 第35-36页 |
| 参考文献 | 第36-39页 |
| 致谢 | 第39页 |
