| 导论 | 第1-15页 |
| 一、 选题 | 第10-11页 |
| 二、 概念界定 | 第11-12页 |
| 三、 方法论 | 第12-13页 |
| 四、 本文的思路与结构安排 | 第13-15页 |
| 第一章 公司治理的逻辑 | 第15-29页 |
| 第一节 企业的性质与形态：新制度经济学的考察 | 第15-20页 |
| 一、 新古典经济学的企业观：作为生产函数的企业 | 第15-16页 |
| 二、 企业的性质：一个简要的非评价性理论综述 | 第16-18页 |
| 三、 企业的产权结构形态 | 第18-20页 |
| 第二节 公司治理的必要性：从代理理论和不完全合同理论所作的考察 | 第20-22页 |
| 一、 委托——代理理论 | 第20-21页 |
| 二、 不完全合同理论 | 第21-22页 |
| 第三节 公司治理的一般构造及变化趋势 | 第22-29页 |
| 一、 公司治理的基本原则 | 第23页 |
| 二、 公司治理的内部权力结构 | 第23-25页 |
| 三、 公司治理的外部市场控制 | 第25-26页 |
| 四、 公司治理的价值取向 | 第26-29页 |
| 第二章 利益相关者参与公司治理的动机及其行为特征 | 第29-40页 |
| 第一节 公司的资本所有者：股东 | 第29-33页 |
| 一、 分散的个人股东 | 第29-30页 |
| 二、 机构投资者 | 第30-32页 |
| 三、 简短的理论总结 | 第32-33页 |
| 第二节 公司的经营者：以经理为例 | 第33-35页 |
| 一、 简短的理论概括 | 第33-34页 |
| 二、 持股经理 | 第34-35页 |
| 三、 非持股经理（支薪职业经理） | 第35页 |
| 第三节 债权人的参与方式 | 第35-37页 |
| 一、 债权人参与公司治理的动力与制度约束 | 第36页 |
| 二、 债务治理的现实表现 | 第36-37页 |
| 第四节 人力资本所有者：以雇员为例 | 第37-38页 |
| 第五节 关系企业与社区 | 第38-40页 |
| 一、 关系企业 | 第38-39页 |
| 二、 社区 | 第39-40页 |
| 第三章 激励——约束机制的实现 | 第40-65页 |
| 第一节 股东利益的保护机制 | 第40-45页 |
| 一、 股东会的形式化 | 第40-41页 |
| 二、 委托投票权竞争 | 第41-42页 |
| 三、 机构投资者参与公司治理的其他方式与障碍 | 第42-44页 |
| 四、 股东诉讼制度 | 第44-45页 |
| 五、 简短的理论总结 | 第45页 |
| 第二节 加强与改善董事会的功能（兼论监事会） | 第45-50页 |
| 一、 董事会的基本构造与运作机制 | 第46-58页 |
| 二、 董事会在履行职能中所存在的主要问题 | 第58-49页 |
| 三、 加强与改善董事会功能的途径 | 第49-50页 |
| 第三节 债务治理的理论与实践 | 第50-53页 |
| 一、 公司治理基础上的企业资本结构理论 | 第51页 |
| 二、 发达国家银企关系的两种主要模式 | 第51-53页 |
| 第四节 经理持股与股票期权的激励作用 | 第53-57页 |
| 一、 经理持股和股票期权的基本原理和作用 | 第53-54页 |
| 二、 经理股票期权的发展 | 第54-55页 |
| 三、 经理股票期权实施中的一些问题 | 第55-57页 |
| 第五节 雇员持股计划的意义与缺陷 | 第57-61页 |
| 一、 雇员持股计划的理论基础 | 第57-58页 |
| 二、 雇员持股计划的进展 | 第58页 |
| 三、 雇员持股计划的主要作用 | 第58-59页 |
| 四、 对雇员持股计划的争论性意见 | 第59-61页 |
| 第六节 企业集团方案：以日本为例 | 第61-65页 |
| 一、 日本企业集团的主要类型 | 第61-62页 |
| 二、 企业集团的治理特征 | 第62-64页 |
| 三、 企业集团治理的主要弊端 | 第64-65页 |
| 第四章 公司治理的外部控制机制：公司控制权市场研究 | 第65-87页 |
| 第一节 公司并购的一般理论性问题 | 第65-69页 |
| 一、 公司控制权市场与公司并购 | 第65页 |
| 二、 公司并购的动因、治理功能及障碍 | 第65-68页 |
| 三、 公司并购的主要方式 | 第68-69页 |
| 第二节 公司并购发展的实际状况 | 第69-73页 |
| 一、 美国公司并购发展的历史回顾 | 第69-70页 |
| 二、 日本公司并购发展的历史回顾 | 第70-71页 |
| 三、 90年代发达国家公司并购浪潮的主要特征 | 第71-73页 |
| 第三节 公司并购对利益相关者利益分配的影响 | 第73-75页 |
| 一、 公司并购与股东利益 | 第73-74页 |
| 二、 公司并购与管理层利益 | 第74页 |
| 三、 公司并购与债权人利益 | 第74-75页 |
| 四、 公司并购与雇员利益 | 第75页 |
| 第四节 目标公司的反并购防御 | 第75-79页 |
| 一、 目标公司反并购防御的动机 | 第75-76页 |
| 二、 目标公司反并购防御的主要措施 | 第76-78页 |
| 三、 目标公司反并购防御的作用与成本 | 第78-79页 |
| 第五节 发达国家规制公司并购的法律规范 | 第79-83页 |
| 一、 公司并购立法的理论基础 | 第79-80页 |
| 二、 两大法系公司并购立法的主要特征 | 第80-82页 |
| 三、 两大法系规制公司并购立法的共同特征 | 第82-83页 |
| 第六节 管理层收购（MBO）：两权分立的再融合 | 第83-87页 |
| 一、 管理层收购的概念和主要特征 | 第83页 |
| 二、 实施管理层收购的主要原因 | 第83-84页 |
| 三、 管理层收购发展的现状 | 第84-85页 |
| 四、 管理层收购的治理意义 | 第85-86页 |
| 五、 管理层收购的经济绩效 | 第86-87页 |
| 第五章 公司治理的理论模式 | 第87-101页 |
| 第一节 决定公司治理模式的若干因素 | 第87-92页 |
| 一、 文化模式 | 第87-88页 |
| 二、 法律制度环境 | 第88-89页 |
| 三、 企业的资本结构 | 第89-91页 |
| 四、 资本市场的有效性 | 第91-92页 |
| 第二节 市场控制型公司治理模式 | 第92-94页 |
| 一、 公司内部权力结构 | 第92页 |
| 二、 对公司经营权的控制机制 | 第92-93页 |
| 三、 对市场控制型公司治理模式的评价 | 第93-94页 |
| 第三节 关系控制型公司治理模式 | 第94-97页 |
| 一、 公司的内部权力结构 | 第94-95页 |
| 二、 对公司经营权的控制机制 | 第95-96页 |
| 三、 对关系控制型公司治理模式的评价 | 第96-97页 |
| 第四节 公司治理模式的变革趋势 | 第97-101页 |
| 一、 促成公司治理模式变革的主要动因 | 第97-98页 |
| 二、 市场控制型公司治理模式的变革 | 第98-99页 |
| 三、 关系控制型公司治理模式的变革 | 第99-100页 |
| 四、 简短的理论总结 | 第100-101页 |
| 第六章 我国国有上市公司治理问题研究 | 第101-117页 |
| 第一节 国有上市公司治理状况的理论描述 | 第101-104页 |
| 一、 国有上市公司治理的价值取向 | 第101-102页 |
| 二、 我国上市公司的股权结构与国有股权的控制强度 | 第102-103页 |
| 三、 国有上市公司的内部人控制问题 | 第103-104页 |
| 第二节 国有股减持与国有上市公司治理 | 第104-106页 |
| 一、 国有股减持对国有上市公司治理的影响 | 第104-105页 |
| 二、 国有股减持的政策实施与存在的问题 | 第105页 |
| 三、 推进国有股减持的政策建议 | 第105-106页 |
| 第三节 改进国有上市公司治理的政策建议 | 第106-117页 |
| 一、 加强和完善董事会的决策和监督职能 | 第106-108页 |
| 二、 监事会的监督职能及其与独立董事制度的协调 | 第108-109页 |
| 三、 推动机构投资者参与公司治理 | 第109-110页 |
| 四、 推动银行参与公司治理 | 第110-112页 |
| 五、 完善企业经营者的激励机制 | 第112-115页 |
| 六、 完善国有上市公司治理的外部市场控制 | 第115-117页 |
| 参考文献 | 第117-121页 |