| 中文摘要 | 第1-5页 |
| 英文摘要 | 第5-10页 |
| 引言 | 第10-14页 |
| 国际上的并购简况 | 第10页 |
| 我国的并购简况 | 第10-11页 |
| 美国新桥收购深发展与限制谈判条款 | 第11-14页 |
| 第一章 并购合约中限制谈判条款的界定 | 第14-22页 |
| 第一节 并购合约中限制谈判条款的概念 | 第14-20页 |
| 一、并购及其类型 | 第14-16页 |
| 二、并购合同及锁定条款简介 | 第16-20页 |
| 三、限制谈判条款的内容 | 第20页 |
| 第二节 限制谈判条款的法律效力 | 第20-22页 |
| 第二章 目标公司股东权利与收购公司契约权利的内在冲突 | 第22-31页 |
| 第一节 目标公司股东权利分析 | 第22-28页 |
| 一、董事受托义务的概念 | 第22-26页 |
| 二、董事会的股份价值最大化义务 | 第26-27页 |
| 三、董事会受托义务的判断标准 | 第27-28页 |
| 第二节 收购公司契约权利分析 | 第28-29页 |
| 一、保护契约权利的目的 | 第28-29页 |
| 二、实现契约权利的途径 | 第29页 |
| 第三节 目标公司股东权利与收购公司契约权利的冲突 | 第29-31页 |
| 一、目标公司违约赔偿责任的限制 | 第29页 |
| 二、收购公司股东权利地位的从属性 | 第29-31页 |
| 第三章 限制谈判条款的判例分析与评价 | 第31-50页 |
| 第一节 限制谈判条款的判例分析 | 第31-36页 |
| 一、菲普道奇公司诉塞浦路斯艾迈斯矿业公司(Phelps Dodge Corp.v.Cyprus Amax Minerals Co.) | 第31-32页 |
| 二、艾斯公司诉开托瑞公司(ACELtd.V.Capital Re Corp.) | 第32-35页 |
| 三、艾克斯瑟通讯公司股东诉讼案(In re IXC Communications Inc.'s Shareholders' Litig) | 第35-36页 |
| 第二节 限制谈判条款的评价 | 第36-50页 |
| 一、评价标准的确定 | 第36-42页 |
| (一) 主要目的测试标准(PrimaryPurposeTest) | 第38-39页 |
| (二) 相当性测试标准(ProportionalityTest)——必要性与相称性原则——Unocal标准 | 第39-40页 |
| (三) 最大价值测试标准(ValueMaximizationTest)——拍卖原则——董事的Revlon义务 | 第40-41页 |
| (四) 一般不得干预股东权标准——Blasius原则 | 第41-42页 |
| (五) 公正拍卖者测试标准(FairAuctioneerTest) | 第42页 |
| (六) 最大价值与相当性测试的明确化标准 | 第42页 |
| 二、应用评价标准评价限制谈判条款 | 第42-48页 |
| 三、限制谈判条款与受托义务的关系 | 第48-50页 |
| 第四章 限制谈判条款的理论探讨与实践 | 第50-54页 |
| 第一节 关于产生不同结果的判例的分析 | 第50-52页 |
| 一、判例中的股东权益条款分析 | 第50页 |
| 二、判例中的事实问题分析 | 第50-52页 |
| 三、产生不同结果的判例的原因 | 第52页 |
| 第二节 限制谈判条款的不确定性分析 | 第52-54页 |
| 一、限制谈判条款的不确定性的成因及影响 | 第52-53页 |
| 二、限制谈判条款不确定性的应对措施 | 第53-54页 |
| 结束语 | 第54-56页 |
| 主要参考文献 | 第56-61页 |
| 后记 | 第61-62页 |
| 论文独创性声明 | 第62页 |
