| 一、 序论 | 第1-5页 |
| 二、 “控制股东”的法律界定 | 第5-7页 |
| 三、 英国公司法相关判例评析 | 第7-24页 |
| （一） 关于控制股东义务的传统观念 | 第7-9页 |
| （二） 对控制股东投票权的限制 | 第9-22页 |
| 1． 为了公司的整体利益诚信行事（act bona fide for the benefit of the company as a whole） | 第10-13页 |
| 2． 不得构成“对中小股东的欺诈（fraud on the minority）” | 第13-14页 |
| （1） 掠夺公司财产（expropriation of the company's property） | 第14-16页 |
| （2） 对董事违反义务的认可（ratification of directors' breach of duty） | 第16-19页 |
| （3） 掠夺中小股东财产（expropriation of minority's property） | 第19-22页 |
| （三） 评析结论 | 第22-24页 |
| 四、 美国公司法相关判例评析 | 第24-40页 |
| （一） 控制股东诚信义务的确立 | 第24-25页 |
| （二） 控制股东诚信义务的一般理论 | 第25-28页 |
| 1． 控制股东诚信义务产生的理论依据 | 第25-26页 |
| 2． 控制股东城信义务的对象和产生方式 | 第26-27页 |
| 3． 控制股东诚信义务和董事诚信义务的区别 | 第27-28页 |
| （三） 注意义务和忠实义务 | 第28-37页 |
| 1． 注意义务（duty of care） | 第28-31页 |
| 2． 忠实义务（duty of loyalty） | 第31-32页 |
| （1） 出售控制权（sale of control） | 第32-34页 |
| （2） 自我交易（self-dealing） | 第34-37页 |
| （四） 关于封闭公司（CLOSE CORPORATION）的特别情况 | 第37-39页 |
| （五） 评析结论 | 第39-40页 |
| 五、 我国公司法立法可援引的借鉴 | 第40-43页 |
| （一） 英美公司法关于控制股东义务的异同 | 第40-41页 |
| 1． 相同之处 | 第40页 |
| 2． 不同之处 | 第40-41页 |
| （二） 对我国公司法立法的借鉴 | 第41-43页 |
| 参考文献 | 第43-44页 |
