| 摘要 | 第4-5页 |
| Abstract | 第5-6页 |
| 引言 | 第9-10页 |
| 一、双重股权结构的法律界定 | 第10-17页 |
| (一) 双重股权结构的法律内涵 | 第10页 |
| (二) 双重股权结构的法律特征 | 第10-11页 |
| 1. 公司的财产权与控制权相分离 | 第10-11页 |
| 2. 保持了创始人及管理团队的控制权 | 第11页 |
| (三) 双重股权结构的实现方式的法律分析 | 第11-14页 |
| 1. 换股要约 | 第11-12页 |
| 2. 分派特种表决权股 | 第12页 |
| 3. 表决权转换 | 第12-13页 |
| 4. 新股发行 | 第13页 |
| 5. 首发上市 | 第13-14页 |
| (四) 双重股权结构的法律价值分析 | 第14-17页 |
| 1. 双重股权结构的优势 | 第14-16页 |
| 2. 双重股权结构的挑战 | 第16-17页 |
| 二、域外双重股权结构的法律实践及其经验启示 | 第17-23页 |
| (一) 域外双重股权结构的实践做法 | 第17-18页 |
| 1. 美国双重股权结构的实践做法 | 第17-18页 |
| 2. 其他国家和地区的双重股权结构的实践做法 | 第18页 |
| (二) 域外双重股权结构的配套保障机制 | 第18-21页 |
| 1. 完善的独立董事制度 | 第19页 |
| 2. 严格的信息披露制度 | 第19-20页 |
| 3. 健全的集体诉讼制度 | 第20-21页 |
| (三) 域外双重股权结构的实践经验的启示 | 第21-23页 |
| 三、我国构建双重股权结构制度的必要性和可行性分析 | 第23-25页 |
| (一) 我国构建双重股权结构制度的必要性 | 第23-24页 |
| 1. “一股一权”原则限制了公司股权的变动和发展空间 | 第23页 |
| 2. “一股一权”原则挤压股东意思自治空间,公司效率难提高 | 第23页 |
| 3. “一股一权”原则无法突破股东表决行为的弊端 | 第23-24页 |
| (二) 我国构建双重股权结构制度的可行性 | 第24-25页 |
| 1. 我国法律为双重股权结构留有一定的立法空间 | 第24-25页 |
| 2. 拓展了公司股权结构的空间,有利于公司管理制度的完善 | 第25页 |
| 四、我国实施双重股权结构面临的制度障碍 | 第25-31页 |
| (一) 实施双重股权结构面临的法律障碍 | 第26-27页 |
| 1. 公司法“一股一权”和“同股同权”原则的限制 | 第26页 |
| 2. 民事诉讼法缺乏“集团诉讼”的规定 | 第26-27页 |
| (二) 实施双重股权结构面临的公司治理障碍 | 第27-31页 |
| 1. 不成熟的独立董事制度 | 第27-29页 |
| 2. 赢弱的监事会制度 | 第29-30页 |
| 3. 信息披露制度存在缺陷 | 第30-31页 |
| 五、构建我国双重股权结构法律制度的建议 | 第31-37页 |
| (一) 将“双重股权”结构纳入法治轨道 | 第31-32页 |
| (二) 设计完善的双重股权结构上市规则 | 第32-34页 |
| 1. 界定高表决权B类股的持有主体 | 第32页 |
| 2. 界定双重股权结构的适用对象和设置时间 | 第32-33页 |
| 3. 限制B类股的最高表决权比例和表决事项 | 第33-34页 |
| (三) 我国建立保护中小投资者的配套制度安排 | 第34-37页 |
| 1. 完善“强制信息披露”的制度 | 第34-35页 |
| 2. 建立合适的诉讼机制 | 第35-36页 |
| 3. 完善董事会组成机制和独立董事制度 | 第36页 |
| 4. 充分发挥表决权代理制度的作用 | 第36-37页 |
| 5. 控制人股东滥用控制权情况下,引入“公司人格否认”制度 | 第37页 |
| 6. 控制人股东损害赔偿承诺制度 | 第37页 |
| 结语 | 第37-39页 |
| 参考文献 | 第39-42页 |
| 致谢 | 第42页 |
