| 摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-9页 |
| 引言 | 第9-10页 |
| 第一章 公司收购防御基础理论 | 第10-15页 |
| 一、公司收购与收购防御基本概念界定 | 第10-12页 |
| （一） 收购与兼并、并购等相关概念的厘清 | 第10-11页 |
| （二） 收购防御基本概念及法律特征 | 第11页 |
| （三） 收购防御策略基本类型 | 第11-12页 |
| 二、收购防御价值取向分析 | 第12-15页 |
| （一） 收购防御价值否定说 | 第13页 |
| （二） 收购防御价值肯定说 | 第13页 |
| （三） 对公司收购防御价值的几点反思 | 第13-15页 |
| 第二章 目标公司董事在收购防御中的角色定位——收购防御决定权归属 | 第15-22页 |
| 一、收购防御决定权归属的比较法考察——以英美法为中心 | 第15-18页 |
| （一） 英国收购决定权——股东选择说 | 第15-16页 |
| （二） 美国收购防御决定权——董事会决策说 | 第16-17页 |
| （三） 两种模式的法理分析与比较 | 第17-18页 |
| 二、我国收购防御决定权归属探讨 | 第18-22页 |
| （一） 我国公司收购与反收购现状分析 | 第18-20页 |
| （二） 对我国收购防御决定权归属的设想——股东会决定权 | 第20-22页 |
| 第三章 公司控制权争夺之博弈——董事信义义务之凸显 | 第22-29页 |
| 一、董事信义义务之探讨 | 第22-24页 |
| （一） 信义义务之根源——以公司制度变迁为背景 | 第22页 |
| （二） 信义义务之内涵——忠实义务与勤勉义务 | 第22-24页 |
| 二、利益冲突与董事义务的关联性分析 | 第24-29页 |
| （一） 收购防御过程中利益冲突样态分析 | 第24-26页 |
| （二） 收购防御与董事义务关联性分析 | 第26-29页 |
| 第四章 收购防御目标公司董事义务之强化 | 第29-46页 |
| 一、英美目标公司董事信义义务标准和实践做法 | 第29-37页 |
| （一） 英美收购防御过程中目标公司董事义务标准概述 | 第29-31页 |
| （二） 英国《收购与兼并城市法典》的规定和法院判例 | 第31-33页 |
| （三） 美国《威廉姆斯法案》的规定和法院判例 | 第33-37页 |
| 二、我国目标公司董事忠实义务之强化 | 第37-40页 |
| （一） 严守中立，不得纯粹出于私益采取法律未禁止的防御行为 | 第37-38页 |
| （二） 不得滥用提案权，向股东大会提交收购防御的议案 | 第38页 |
| （三） 面临实际并购威胁时，所拟采取的防御措施不能背离“适当性标准” | 第38-39页 |
| （四） 公司处在“拍卖者地位”时，不得背离“最大价值测试标准” | 第39-40页 |
| （五） 不得擅自泄露公司秘密，强化董事保密义务 | 第40页 |
| 三、目标公司董事勤勉义务之强化 | 第40-43页 |
| （一） 借鉴“优尼科规则”、“一般不得干预股东权原则”、“突破规则”——审查事前防御措施的合理性 | 第40-41页 |
| （二） 充分的信息披露——为股东的选择提供决策支援 | 第41-42页 |
| （三） 贯彻股东大会意图——认真执行股东大会作出的收购防御决策 | 第42-43页 |
| （四） 保证收购程序公正——实现不同股东无差别待遇 | 第43页 |
| 四、外资收购背景下目标公司董事义务的适当延伸 | 第43-46页 |
| （一） 积极保障职工合法权益的义务 | 第44-45页 |
| （二） 适当关注民族工业发展的义务 | 第45页 |
| （三） 维护国家经济主权和产业政策实施的义务 | 第45-46页 |
| 结论 | 第46-48页 |
| 参考文献 | 第48-49页 |
