| 引言 | 第12-13页 |
| 一、股份回购中保护中小股东权益的必要性 | 第13-20页 |
| (一) 股份回购概述 | 第13-16页 |
| 1. 股份回购的含义 | 第13页 |
| 2. 股份回购的基本类型 | 第13-14页 |
| 3. 股份回购的动因分析 | 第14-15页 |
| 4. 股份回购的利弊评价 | 第15-16页 |
| (二) 股份回购给中小股东带来的损害 | 第16-18页 |
| 1. 不公平的回购计划 | 第17页 |
| 2. 内幕交易及市场操纵 | 第17-18页 |
| 3. 以反收购为目的的股份回购 | 第18页 |
| (三) 股份回购中保护中小股东权益的重要意义 | 第18-20页 |
| 1. 股东平等原则的内在要求 | 第18-19页 |
| 2. 维护社会安定的客观需要 | 第19页 |
| 3. 保护弱势群体的法治价值取向 | 第19-20页 |
| 二、股份回购中信义义务对中小股东的保护 | 第20-27页 |
| (一) 信义义务概述 | 第20-23页 |
| 1. 信义义务的含义 | 第20页 |
| 2. 信义义务在公司法中的延伸 | 第20-21页 |
| 3. 信义义务扩大化的趋势 | 第21-22页 |
| 4. 股份回购中公司董事和控制股东对中小股东的信义义务 | 第22-23页 |
| (二) 股份回购中信义义务对内幕交易的控制 | 第23-25页 |
| 1. 内幕交易及相关理论 | 第23页 |
| 2. 股份回购中的内幕交易风险 | 第23-24页 |
| 3. 作为信义义务内容的反内幕交易 | 第24-25页 |
| (三) 股份回购中信义义务对股东平等权的保护 | 第25-27页 |
| 1. 股东平等权的含义 | 第25-26页 |
| 2. 代表少数资本的中小股东地位 | 第26页 |
| 3. 信义义务对股份回购中股东间不平等地位的救济 | 第26-27页 |
| (四) 小结:股份回购中中小股东权益保护制度的信义义务 | 第27页 |
| 三、股份回购中信义义务的相关立法 | 第27-35页 |
| (一) 股份回购立法现状 | 第27-29页 |
| 1. 股份回购基本立法模式 | 第27-28页 |
| 2. 股份回购相关立法的政策考虑 | 第28-29页 |
| 3. 信义义务在具体立法中的体现 | 第29页 |
| (二) 美国法上对股份回购中信义义务的规定 | 第29-31页 |
| 1. “商业判断规则”概述 | 第30页 |
| 2. 股份回购中“商业判断规则”之限用 | 第30-31页 |
| 3. 注意义务的强化和忠诚义务考虑 | 第31页 |
| (三) 大陆法系国家对股份回购中信义义务的规定 | 第31-32页 |
| (四) 股份回购中保护中小股东权益相关制度信义义务分析 | 第32-35页 |
| 1. 知情权保护制度对信义义务的保障 | 第32-33页 |
| 2. 表决权维护机制对信义义务的保障 | 第33-34页 |
| 3. 股东派生诉讼机制对信义义务的保障 | 第34-35页 |
| (五) 小结:股份回购中对公司董事及控制股东信义义务的强化 | 第35页 |
| 四、我国股份回购中信义义务相关立法的现状、评价及建议 | 第35-45页 |
| (一) 我国股份回购相关立法概述 | 第35-36页 |
| (二) 我国股份回购现行立法中对信义义务的规定 | 第36-40页 |
| 1. 公司法修改前股份回购的相关规定 | 第36-38页 |
| 2. 公司法修改后股份回购的相关规定 | 第38-39页 |
| 3. 现行规定中的信义义务综述 | 第39-40页 |
| (三) 我国国有股回购中中小股东权益保护的信义义务分析门 | 第40-42页 |
| 1. 我国国有股问题的历史和现状 | 第40-41页 |
| 2. 国有股回购与中小股东权益的冲突 | 第41-42页 |
| 3. 完善国有股回购中的信义义务 | 第42页 |
| (四) 小结:我国股份回购相关立法中的不足 | 第42-44页 |
| 1. 我国现行股份回购相关法律的效力等级过低 | 第42-43页 |
| 2. 对股份回购中公司董事及控制股东信义义务的规范过于粗糙 | 第43页 |
| 3. 国有股回购中信义义务约束机制失灵 | 第43-44页 |
| (五) 完善我国股份回购中信义义务的意见和建议 | 第44-45页 |
| 1. 明确股份回购中公司董事和控制股东信义义务的规定 | 第44页 |
| 2. 加强股份回购中公司董事和控制股东信义义务的制度建设 | 第44-45页 |
| 3. 统一国有股回购与一般股份回购中的信义义务规定 | 第45页 |
| 结语 | 第45-47页 |
| 参考文献 | 第47-50页 |
| 致谢 | 第50页 |
