| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 引言 | 第10-12页 |
| 第一章 股东会和董事会立法概述——问题的提出 | 第12-14页 |
| 第二章 “董事会中心论”的探讨 | 第14-31页 |
| 一、企业的性质与公司的理论 | 第14-17页 |
| （一）企业的性质——讨论的出发点和视角 | 第14-15页 |
| （二）公司的“契约束”和“决策理论” | 第15-16页 |
| （三）关于物权和债权的区分 | 第16-17页 |
| 二、“董事会中心论”的探讨 | 第17-31页 |
| （一）现状——对股东会立法上和事实上的权力限制 | 第17-20页 |
| （二）所有权和控制权欲求性 | 第20-23页 |
| （三）“漠不关心”的股东 | 第23-27页 |
| （四）“董事会中心论”VS“股东会中心论” | 第27-31页 |
| 第三章 “股东会渐增权力”之辩 | 第31-38页 |
| 一、股东会权力的现状和“股东会渐增权力”之主张 | 第31-32页 |
| 二、史蒂芬．Ｍ．贝八奇教授对鲁西昂．Ａ.鲍齐克教授的反驳 | 第32-34页 |
| 三、股东同意的局限和股东的弱点 | 第34-36页 |
| （一）“股东同意的局限” | 第34-35页 |
| （二）“垃圾诉求问题” | 第35页 |
| （三）“股东易错问题” | 第35-36页 |
| （四）“机会主义的建议” | 第36页 |
| （五）“毁灭循环” | 第36页 |
| 四、“决策理论”和“限制股东权力” | 第36-38页 |
| 第四章 “董事会中心论”测试——“经营判断规则” | 第38-44页 |
| 一、“理性人标准”的适用 | 第38-39页 |
| （一）“理性人标准”立法 | 第38页 |
| （二）理性人标准的废除 | 第38-39页 |
| 二、“善意标准”的适用 | 第39-41页 |
| （一）“善意标准”判例 | 第39-40页 |
| （二）“善意标准”的局限 | 第40-41页 |
| 三、作为“忠实义务”要见的“善意标准” | 第41-44页 |
| （一）“忠实义务——善意标准”的表述 | 第41-42页 |
| （二）“善意——忠实义务规则”：平衡的天平 | 第42-43页 |
| （三）现在的趋势和未来的展望 | 第43-44页 |
| 结论 | 第44-45页 |
| 参考文献 | 第45-49页 |