| 摘要 | 第5-7页 |
| Abstract | 第7-9页 |
| 前言 | 第13-15页 |
| 第1章 反收购的法律界定 | 第15-21页 |
| 1.1 反收购的概念 | 第15页 |
| 1.2 反收购的措施 | 第15-18页 |
| 1.2.1 驱鲨剂条款（Shark Repellant） | 第15-16页 |
| 1.2.2 交叉持股（Intersect Holdings） | 第16页 |
| 1.2.3 毒丸计划（Poison Pill） | 第16-17页 |
| 1.2.4 白衣骑士（White Knight） | 第17页 |
| 1.2.5 焦土战术（Scorched Earth） | 第17-18页 |
| 1.3 反收购的价值 | 第18-19页 |
| 1.4 董事在反收购中的地位和作用 | 第19-21页 |
| 1.4.1“股东大会中心主义”决策模式 | 第19-20页 |
| 1.4.2“董事会中心主义”决策模式 | 第20-21页 |
| 第2章 董事信义义务—规范目标公司董事反收购行为的核心机制 | 第21-24页 |
| 2.1 信义义务的概念 | 第21页 |
| 2.2 信义义务的类型化分析 | 第21-22页 |
| 2.2.1 忠实义务 | 第21-22页 |
| 2.2.2 注意义务 | 第22页 |
| 2.3 董事信义义务的功能 | 第22-24页 |
| 2.3.1 维护公司和股东的利益最大化 | 第22-23页 |
| 2.3.2 降低代理成本 | 第23页 |
| 2.3.3 对公司合同查漏补缺 | 第23-24页 |
| 第3章 我国关于董事信义义务的法律规制及其缺失 | 第24-30页 |
| 3.1 我国关于董事信义义务的法律规制 | 第24-27页 |
| 3.1.1 公司法 | 第24-25页 |
| 3.1.2 上市公司收购管理办法 | 第25-27页 |
| 3.2 反收购立法中董事信义义务规定的缺失 | 第27-30页 |
| 3.2.1 忠实义务和注意义务规定的失衡 | 第27-28页 |
| 3.2.2 忠实义务的缺失 | 第28页 |
| 3.2.3 注意义务的缺失 | 第28页 |
| 3.2.4 董事信义义务判断标准的缺位 | 第28页 |
| 3.2.5 董事信义义务法律责任的缺失 | 第28-30页 |
| 第4章 英美法系主要国家有关董事信义义务的规定以及判断规则 | 第30-41页 |
| 4.1 英国关于董事信义义务的相关规定 | 第30-33页 |
| 4.1.1 关于董事信义义务的具体规定 | 第30-31页 |
| 4.1.2 忠实义务的判断标准 | 第31-32页 |
| 4.1.3 注意义务的判断标准 | 第32-33页 |
| 4.2 美国关于董事信义义务的相关规定 | 第33-36页 |
| 4.2.1 关于董事信义义务的具体规定 | 第33-34页 |
| 4.2.2 忠实义务的判断标准 | 第34-35页 |
| 4.2.3 注意义务的判断标准 | 第35-36页 |
| 4.3 董事信义义务的判断标准—经营判断规则 | 第36-41页 |
| 4.3.1 经营判断规则的内涵 | 第36-37页 |
| 4.3.2 经营判断规则的构成要件 | 第37页 |
| 4.3.3 经营判断规则的适用 | 第37-41页 |
| 第5章 我国反收购中目标公司董事信义义务制度的完善 | 第41-46页 |
| 5.1 平衡董事的忠实义务和注意义务 | 第41页 |
| 5.2 完善忠实义务 | 第41-43页 |
| 5.2.1 董事对公司忠实义务的完善 | 第41-42页 |
| 5.2.2 董事对股东忠实义务的完善 | 第42-43页 |
| 5.3 完善注意义务 | 第43页 |
| 5.3.1 对董事的注意义务的构成进行明确界定 | 第43页 |
| 5.3.2 补充董事注意义务的判断标准‐‐主客观相结合标准 | 第43页 |
| 5.4 明确董事信义义务的判断标准--引入经营判断规则 | 第43-44页 |
| 5.5 明确董事信义义务的法律责任条款 | 第44-46页 |
| 5.5.1 法律责任对于董事履行信义义务的威慑作用 | 第44-45页 |
| 5.5.2 董事违反信义义务法律责任的完善 | 第45-46页 |
| 结语 | 第46-47页 |
| 参考文献 | 第47-49页 |
| 致谢 | 第49页 |
