| 论文提要 | 第1-10页 |
| 一． 概述 | 第10-15页 |
| （一） 股东派生诉讼的概念 | 第10页 |
| （二） 英美法上股东、董事和公司的权利义务关系 | 第10-12页 |
| （三） 英美法上股东的权利救济 | 第12-15页 |
| 1． 股东权利的救济方式 | 第12-13页 |
| 2． 股东派生诉讼与股东个人诉讼的区别 | 第13-15页 |
| 二． 英美股东派生诉讼制度 | 第15-35页 |
| （一） 英国 | 第16-26页 |
| 1． 适格原告规则与多数规则 | 第16-17页 |
| 2． 少数股东可提起股东派生诉讼的情形 | 第17-21页 |
| （1） 对少数股东的欺诈（ Frand on the Minority） | 第18-20页 |
| （2） 越权行为（ultra vires） | 第20-21页 |
| （3） 被诉的交易是由特殊的表决程序或其他特别程序所批准和决定的 | 第21页 |
| 3． 少数股东提起派生诉讼能力的限制 | 第21-24页 |
| （1） 批准 | 第21-23页 |
| （2） 少数股东的不公正行为 | 第23页 |
| （3） 其他充分救济方式的可获得性 | 第23-24页 |
| （4） 公司处于破产清算的事实 | 第24页 |
| 4． 程序问题 | 第24-26页 |
| （1） 原告和被告 | 第24-25页 |
| （2） 通知 | 第25-26页 |
| （3） 诉讼费用 | 第26页 |
| （二） 美国 | 第26-35页 |
| 1． 少数股东可以提起派生诉讼的情形 | 第26-28页 |
| 2． 少数股东提起派生诉讼能力的限制 | 第28-33页 |
| （1） 当时持股规则 | 第29-30页 |
| （2） 用尽公司内部救济规则 | 第30-31页 |
| （3） 原告必须能够公正和充分地代表公司股东利益 | 第31-32页 |
| （4） 派生诉讼的和解和撤销 | 第32-33页 |
| 3． 程序问题 | 第33-35页 |
| （1） 原告和被告 | 第33-34页 |
| （2） 诉讼费用 | 第34-35页 |
| 三． 对于英美股东派生诉讼制度的评价与大陆法系国家的相关做法 | 第35-39页 |
| （一）． 对于英美股东派生诉讼制度的评价 | 第35-37页 |
| 1． 英美股东派生制度的理念 | 第35-36页 |
| 2． 英美派生诉讼制度的主要区别和评价 | 第36-37页 |
| （二） 大陆法系的相关做法 | 第37-39页 |
| 四． 建立中国股东派生诉讼制度的构想 | 第39-47页 |
| （一） 我国尚未建立股东派生诉讼制度 | 第39-42页 |
| （二） 建立中国股东派生诉讼制度的构想 | 第42-47页 |
| 1． 可以提起派生诉讼的情形 | 第42-43页 |
| 2． 原告资格的限制 | 第43-44页 |
| 3． 公司在诉讼中的地位和被告的范围 | 第44页 |
| 4． 起诉前的要求 | 第44-45页 |
| 5． 诉讼费用问题 | 第45-46页 |
| 6． 诉讼的效力以及撤诉与和解 | 第46页 |
| 7． 派生诉讼的管辖 | 第46-47页 |
| 结束语 | 第47-48页 |
| 参考文献 | 第48-49页 |
