| 摘要 | 第1-9页 |
| Abstract | 第9-25页 |
| 导言 | 第25-30页 |
| 一、研究意义 | 第25-26页 |
| 二、文献综述 | 第26-28页 |
| 三、研究思路 | 第28-30页 |
| 第一章 美国外资并购安全审查法形成之研究 | 第30-63页 |
| 第一节 美国外资安全立法之历史考察 | 第30-63页 |
| 一、早期美国外资安全政策及立法 | 第30-35页 |
| （一） 一战前后美国境内外国投资形势 | 第30-32页 |
| （二） 一战前后外资安全方面之立法 | 第32-35页 |
| （三） 二战之后美国对外投资及对美国外资政策之影响 | 第35页 |
| 二、1970 年代开始对外资之限制性立法 | 第35-39页 |
| （一） 外资并购引起美国担忧 | 第35-37页 |
| （二） 外资安全立法之新起点 | 第37-38页 |
| （三） 外国投资与安全立法之理性思考 | 第38-39页 |
| 第二节 《埃克森－弗洛里奥修正案》之立法背景 | 第39页 |
| 一、1980 年代美国境内外资并购形势 | 第39-41页 |
| 二、有关外资对国家安全影响之争 | 第41-46页 |
| （一） 外资怀疑论者之观点及立法动议 | 第41-44页 |
| （二） 外资肯定论者之回应 | 第44-46页 |
| 三、《埃克森－弗洛里奥修正案》之导火索 | 第46-51页 |
| （一） CFIUS 早期劝阻外资之实践 | 第46-47页 |
| （二） 富士通并购仙童案详情 | 第47-49页 |
| （三） 各类调查程序之启动 | 第49-51页 |
| 第三节 外资并购安全审查法早期议案之争 | 第51页 |
| 一、外资管理权限之宪政维度 | 第51-55页 |
| （一） 美国国会涉外经济立法权限 | 第51-52页 |
| （二） 国会立法之政治背景 | 第52-54页 |
| （三） 府院外资管理权力之争 | 第54-55页 |
| 二、参众两院相关议案及其妥协 | 第55-63页 |
| （一） 参议院提案 | 第55-59页 |
| （二） 众议院提案 | 第59-61页 |
| （三） 参众两院协商 | 第61-62页 |
| （四） 《埃克森－弗洛里奥修正案》之通过 | 第62-63页 |
| 第二章 美国外资并购安全审查法之基本体系及早期修改研究 | 第63-100页 |
| 第一节 美国外资并购安全审查法之基本体系 | 第63-100页 |
| 一、关于法律渊源 | 第63-67页 |
| （一） 《埃克森－弗洛里奥修正案》 | 第63-64页 |
| （二） 相关行政命令 | 第64页 |
| （三） 实施条例 | 第64-65页 |
| （四） 外资安全审查法与相关法律之关系 | 第65-67页 |
| 二、关于审查机构设置 | 第67-69页 |
| （一） CFIUS 获得审查权 | 第67页 |
| （二） CFIUS 成员结构 | 第67-68页 |
| （三） CFIUS 决议规则 | 第68-69页 |
| 三、关于审查程序 | 第69-72页 |
| （一） 通知与受理 | 第69-70页 |
| （二） 初审程序 | 第70-71页 |
| （三） 调查程序 | 第71页 |
| （四） 总统决定 | 第71-72页 |
| 四、关于审查范围 | 第72-75页 |
| （一） 若干重要概念之界定 | 第72-74页 |
| （二） 受管辖之外资并购情形 | 第74-75页 |
| （三） 不受管辖之外资并购情形 | 第75页 |
| 五、关于审查标准 | 第75-78页 |
| （一） 参众两院协商会之共识 | 第75-77页 |
| （二） 外资并购安全法规定之解析 | 第77-78页 |
| （三） 简要评析 | 第78页 |
| 第二节 《埃克森－弗洛里奥修正案》之评价及早期实施 | 第78页 |
| 一、《埃克森－弗洛里奥修正案》之评价 | 第78-83页 |
| （一） 修正案通过之法律基础 | 第78-80页 |
| （二） 存在保护主义倾向 | 第80-82页 |
| （三） 安全审查法律化之利弊分析 | 第82-83页 |
| 二、安全审查机制正式启动 | 第83-84页 |
| 三、关于早期审查之案例 | 第84-87页 |
| （一） CFIUS 进入调查程序之典型案例 | 第84-86页 |
| （二） 剥离资产第一案 | 第86-87页 |
| 第三节 美国外资安全审查法之早期修改 | 第87页 |
| 一、《埃克森－弗洛里奥修正案》之修改背景及早期议案 | 第87-90页 |
| （一） 修改背景 | 第87-88页 |
| （二） 早期修改之议案 | 第88-90页 |
| 二、汤姆森并购LTV－直接催生修改之个案 | 第90-92页 |
| （一） 案件背景介绍 | 第90页 |
| （二） 审查情况解析 | 第90-92页 |
| 三、获得通过之修正案 | 第92-97页 |
| （一） 《伯德修正案》 | 第92-94页 |
| （二） 《里格尔修正案》 | 第94-95页 |
| （三） 《本杰明修正案》 | 第95-97页 |
| 四、有关与反垄断法融合之建议 | 第97-100页 |
| （一） 安全审查与反垄断审查相关性之案例 | 第97-98页 |
| （二） 立法建议及评析 | 第98-100页 |
| 第三章 美国《2007年外国投资与国家安全法》研究 | 第100-148页 |
| 第一节 《2007 年外国投资与国家安全法》背景分析 | 第100-113页 |
| 一、美国外资并购安全审查面临之新形势 | 第100-103页 |
| （一） 美国国家安全观与外资并购安全审查之关系 | 第100-102页 |
| （二） 来自新兴国家的跨国并购对美国外资政策之影响 | 第102-103页 |
| 二、两起最具影响之外资并购案 | 第103-108页 |
| （一） 中海油公司竞购尤尼科公司案 | 第103-106页 |
| （二） 迪拜港口并购伦敦半岛东方公司案 | 第106-108页 |
| 三、关于美国总审计局报告所涉法律问题 | 第108-110页 |
| （一） 美国总审计局报告 | 第108-109页 |
| （二） 财政部回应观点 | 第109-110页 |
| 四、相关修改议案及FINSA 之通过 | 第110-113页 |
| 第二节 FINSA 修改所涉主要法律问题 | 第113-127页 |
| 一、审查机构法定化 | 第113-115页 |
| （一） 将CFIUS 法定化 | 第113-114页 |
| （二） 为CFIUS 设置牵头机构 | 第114-115页 |
| 二、关于审查程序方面 | 第115-119页 |
| （一） 完善审查程序单边启动机制 | 第115页 |
| （二） 纳入通知前非正式沟通机制 | 第115-116页 |
| （三） 明确调查程序启动之条件 | 第116-117页 |
| （四） 强化国会监督机制 | 第117-119页 |
| 三、关于审查对象方面 | 第119-125页 |
| （一） 进一步明确控制之认定标准 | 第119-121页 |
| （二） 增列少数股东保护作为控制之例外 | 第121-122页 |
| （三） 加强了对外国政府控制交易之审查 | 第122-123页 |
| （四） 扩大国家安全审查范围 | 第123-125页 |
| 四、关于风险缓和制度 | 第125-127页 |
| 第三节 CFIUS 国家安全审查指南之分析 | 第127-138页 |
| 一、指南制定之法律依据 | 第127-128页 |
| 二、CFIUS 审查程序之目的及其特点 | 第128-131页 |
| （一） 设定审查程序的目的 | 第128页 |
| （二） 审查程序的特点 | 第128-131页 |
| 三、国家安全的分析程序 | 第131-132页 |
| 四、CFIUS 所审查过的呈现国家安全问题之交易类型 | 第132-136页 |
| （一） 与美国企业的属性相关的交易 | 第132-134页 |
| （二） 与外资并购者的属性相关的交易 | 第134-136页 |
| 五、引发国家安全问题的交易相关信息 | 第136-137页 |
| 六、简要评析 | 第137-138页 |
| 第四节 外资开放与国家安全之平衡论 | 第138-148页 |
| 一、美国外资并购安全审查法之平衡机制 | 第138-141页 |
| （一） 国家安全标准之模糊化 | 第138-139页 |
| （二） 国家安全风险缓和措施在实践中发挥作用 | 第139-140页 |
| （三） CFIUS 工作机制之相对独立性 | 第140-141页 |
| 二、有关FINSA 及其通过前的提案对平衡机制之影响 | 第141-148页 |
| （一） 关于提交报告问题 | 第141-143页 |
| （二） 关于经济安全作为审查标准 | 第143-145页 |
| （三） 有关国会否决总统及CFIUS 决定的问题 | 第145-148页 |
| 第四章 美国外资并购安全审查实践之法律问题 | 第148-170页 |
| 第一节 电信业放松管制与外资并购安全审查 | 第148-156页 |
| 一、选择电信业为例研究美国审查实践的理由 | 第148-149页 |
| 二、电信业放松管制之法律背景 | 第149-152页 |
| 三、电信业外资并购所涉国家安全问题 | 第152-154页 |
| 四、电信业外资并购安全审查措施 | 第154-156页 |
| 第二节 电信业外资并购安全审查实践 | 第156-164页 |
| 一、电信业外资并购安全审查之案例 | 第156-159页 |
| （一） TELPRI 公司并购案 | 第156-157页 |
| （二） 安全协议之内容分析 | 第157-159页 |
| 二、安全协议与美国电信业现行法律制度之冲突 | 第159-161页 |
| （一） 与网络服务产业的政策取向相冲突 | 第159页 |
| （二） 与电信运营之管制放松背道而驰 | 第159-160页 |
| （三） 无法实现规模与范围经济 | 第160页 |
| （四） 没有降低外资电信企业的监管负担 | 第160页 |
| （五） 缺乏必要的经济分析 | 第160-161页 |
| 三、电信企业外资并购安全审查中歧视性之法律问题 | 第161-164页 |
| （一） 关于国民待遇原则方面 | 第161-163页 |
| （二） 关于最惠国待遇原则方面 | 第163-164页 |
| 第三节 行业性安全审查政策及法律之比较 | 第164-170页 |
| 一、海港领域国家安全措施 | 第164-165页 |
| 二、机场安全管理措施 | 第165-166页 |
| 三、核电站安全管理法律 | 第166页 |
| 四、金融机构安全防范措施 | 第166-167页 |
| 五、国防产业安全措施 | 第167-170页 |
| 第五章 德俄两国外资并购安全审查法比较研究 | 第170-200页 |
| 第一节 德国外资并购安全审查法律制度 | 第170-183页 |
| 一、立法背景探析 | 第170-173页 |
| （一） 二战以来德国外资管理体制之特点 | 第170-172页 |
| （二） 外资并购引发安全问题之事例 | 第172-173页 |
| 二、德国外资并购安全审查首次正式立法 | 第173-175页 |
| （一） 2004 年《对外贸易与支付法》之修改 | 第173页 |
| （二） 2004 年《对外贸易与支付条例》之修改 | 第173-175页 |
| 三、德国外资并购安全审查法最新修改之解析 | 第175-182页 |
| （一） 修改之概览 | 第175-176页 |
| （二） 有关实体部分之修改 | 第176-179页 |
| （三） 有关程序部分之修改 | 第179-180页 |
| （四） 违反该法的责任 | 第180-181页 |
| （五） 与相关法律之协调 | 第181-182页 |
| 四、德国外资并购安全审查法之评析 | 第182-183页 |
| 第二节 俄罗斯外资并购安全审查法律制度 | 第183-200页 |
| 一、立法背景探析 | 第183-185页 |
| （一） 俄罗斯外国投资情况 | 第183-184页 |
| （二） 西门子并购事件触发外资安全立法 | 第184-185页 |
| 二、《俄罗斯外资安全审查法》之上位法依据及其制订历程 | 第185-188页 |
| 三、《俄罗斯外资安全审查法》之主要内容 | 第188-197页 |
| （一） 关于审查对象及控制之认定 | 第188-192页 |
| （二） 关于审查机构设置 | 第192页 |
| （三） 关于审查程序性问题 | 第192-195页 |
| （四） 关于审查标准问题 | 第195-196页 |
| （五） 特殊的审批条件 | 第196-197页 |
| （六） 违反本法的法律后果 | 第197页 |
| 四、《俄罗斯外资安全审查法》之评析 | 第197-200页 |
| 第六章 外资并购安全审查法之国际协调研究 | 第200-228页 |
| 第一节 国际协调研究之相关基本理论 | 第200-203页 |
| 一、美国外资并购安全审查立法推动各国仿效 | 第200-201页 |
| 二、国际关系中“安全化”理论 | 第201-202页 |
| 三、安全观的转变与外资并购安全审查立法 | 第202-203页 |
| 第二节 国际投资法关于安全例外的基本规定 | 第203-210页 |
| 一、OECD 投资相关的安全例外规定之解析 | 第204-206页 |
| （一） OECD 资本流动自由化法典中有关安全例外的原则 | 第204页 |
| （二） OECD 理事会关于安全例外的建议 | 第204-205页 |
| （三） OECD 投资委员会的态度 | 第205-206页 |
| （四） MAI 草案中关于安全例外的规定 | 第206页 |
| 二、地区或多边协议之规定 | 第206-208页 |
| （一） 欧共体条约 | 第206-207页 |
| （二） 北美自由贸易区协定 | 第207页 |
| （三） 能源宪章条约 | 第207-208页 |
| （四） 服务贸易总协定 | 第208页 |
| 三、双边投资条约之规定 | 第208-209页 |
| 四、一些国际组织的文件中关于安全例外之规定 | 第209-210页 |
| 第三节 安全例外条款在适用上的一些问题 | 第210-214页 |
| 一、基本安全例外条款之解释权问题 | 第210-211页 |
| 二、关于例外援引条件之解释问题 | 第211-213页 |
| 三、关于基本安全之涵盖范围问题 | 第213-214页 |
| 第四节 OECD 国家安全相关之东道国投资政策指南 | 第214-221页 |
| 一、明确提出非歧视性原则 | 第215页 |
| 二、主张法律的透明度与可预测性 | 第215-218页 |
| 三、要求审查措施与安全目的之间的比例性 | 第218页 |
| 四、建立审查的问责机制 | 第218-221页 |
| 第五节 欧洲法院“黄金股“相关判决之解析 | 第221-228页 |
| 一、欧盟委员会之政策指引 | 第221-222页 |
| 二、外资限制措施之类型及欧洲法院相应判决 | 第222-226页 |
| （一） 直接限制外国人持股比例 | 第222-223页 |
| （二） 购买股份超过限度须获批准 | 第223-225页 |
| （三） 事后否决措施 | 第225-226页 |
| 三、与美国审查制度之对比分析 | 第226-228页 |
| 第七章 中国外资并购安全审查法律问题研究 | 第228-249页 |
| 第一节 关于外资并购影响安全之争论 | 第228-232页 |
| 一、关于经济安全与国家安全方面之争论 | 第228-230页 |
| 二、关于产业安全方面之争论 | 第230-232页 |
| 第二节 现行外资并购安全审查相关法律与政策及其检讨 | 第232-239页 |
| 一、应对外资并购中安全问题之政策指引 | 第232-233页 |
| 二、涉及外资并购安全审查的相关法律规范 | 第233-236页 |
| （一） 宪法所作基本规定 | 第233页 |
| （二） 法律、行政规章中之规定 | 第233-236页 |
| 三、现行外资并购安全审查制度存在的几个问题 | 第236-239页 |
| （一） 安全审查的立法层次与安全审查的重要性不相称 | 第236页 |
| （二） 审批制下权责机构权限划分不明确 | 第236-237页 |
| （三） 制度目的冲突之问题 | 第237-238页 |
| （四） 外资管理模式转型与安全审查制度之契合问题 | 第238-239页 |
| 第三节 中国外资并购安全审查立法中的几个突出问题 | 第239-249页 |
| 一、外资并购安全审查立法之价值取向 | 第239-244页 |
| （一） 外资并购安全审查与产业政策审查之关系 | 第239-240页 |
| （二） 外资并购安全审查与反垄断审查之关系 | 第240-242页 |
| （三） 外资并购安全审查法价值论 | 第242-244页 |
| 二、外资并购安全审查立法中几个问题之思考 | 第244-249页 |
| （一） 关于审查机构方面 | 第244-245页 |
| （二） 关于审查程序方面 | 第245-246页 |
| （三） 关于审查范围方面 | 第246-247页 |
| （四） 关于审查标准方面 | 第247-248页 |
| （五） 关于审查措施方面 | 第248-249页 |
| 结论 | 第249-252页 |
| 参考文献 | 第252-269页 |
| 后记 | 第269-270页 |
