有限责任公司股权转让制度若干问题研究
| 中文摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-10页 |
| 引言 | 第10-14页 |
| 一、有限责任公司股权转让概述 | 第14-21页 |
| （一） 有限责任公司股权转让概念及性质 | 第14-16页 |
| 1． 所有权说 | 第14-15页 |
| 2． 债权说 | 第15页 |
| 3． 社员权说 | 第15页 |
| 4． 独立民事权利说 | 第15-16页 |
| （二） 有限责任公司股权转让的特征 | 第16-17页 |
| 1． 要式行为 | 第16-17页 |
| 2． 买卖行为 | 第17页 |
| 3． 股东发生变化 | 第17页 |
| 4． 公司法人人格不改变 | 第17页 |
| （三） 有限责任公司股权转让的条件 | 第17-21页 |
| 1． 实质性条件 | 第18-19页 |
| 2． 程序性条件 | 第19-21页 |
| 二、有限责任公司股权转让的特殊情形 | 第21-27页 |
| （一） 股权的继承 | 第21-24页 |
| 1． 股权继承制度的概念 | 第21页 |
| 2． 股权继承的原则 | 第21-22页 |
| 3． 中外立法规定 | 第22-23页 |
| 4． 我国股权继承存在问题及完善对策 | 第23-24页 |
| （二） 股权的回购 | 第24-27页 |
| 1． 股权回购制度概念 | 第24页 |
| 2． 两大法系立法规定 | 第24-25页 |
| 3． 我国有关规定 | 第25页 |
| 4． 存在问题及完善对策 | 第25-27页 |
| 三、现行有限责任公司股权转让制度存在的问题 | 第27-36页 |
| （一） 股权转让价格标准不一 | 第27-28页 |
| 1． 转让人出资认购时的价格 | 第27页 |
| 2． 参考同类上市公司股价 | 第27-28页 |
| 3． 中介机构确认 | 第28页 |
| （二） 股东优先购买权制度不完善 | 第28-31页 |
| 1． 行使主体 | 第28-30页 |
| 2． 行使期限 | 第30页 |
| 3． “同等条件”确定标准 | 第30-31页 |
| （三） 瑕疵股权转让民事责任追究不清 | 第31-34页 |
| 1． 瑕疵股权转让责任承担的学界争论 | 第31-34页 |
| 2． 立法实践中的不同观点 | 第34页 |
| （四） 中小股东权益易受损害 | 第34-36页 |
| 1． 内部转让使大股东控制公司经营 | 第34-35页 |
| 2． 股东对外转让股权侵害中小股东权益 | 第35页 |
| 3． 中小股东知情权行使受阻 | 第35-36页 |
| 四、完善措施 | 第36-44页 |
| （一） 优化股权转让价格确定方案 | 第36-37页 |
| 1． 中介机构的确定 | 第36页 |
| 2． 评估人员的选定 | 第36-37页 |
| 3． 以公司实际经营状况确定净资产 | 第37页 |
| 4． 参考同类上市公司股权价格 | 第37页 |
| 5． 规定中介机构责任 | 第37页 |
| （二） 完善股东优先购买权制度 | 第37-38页 |
| 1． 确立行使期限起算时间 | 第37-38页 |
| 2． 确定行使期限 | 第38页 |
| 3． 确定“同等条件” | 第38页 |
| （三） 完善瑕疵股权转让民事责任追究机制 | 第38-42页 |
| 1． 转让人的应当责任 | 第39-41页 |
| 2． 善意受让人的应当责任 | 第41页 |
| 3． 恶意受让人与转让人同等赔偿责任 | 第41-42页 |
| （四） 限制大股东转让股权及保障中小股东权益 | 第42-44页 |
| 1． 限制设立人对外转让股权的时间及份额 | 第42页 |
| 2． 中小股东“累积表决制” | 第42页 |
| 3． “双重三分之二”规制 | 第42页 |
| 4． 赋予中小股东否决权 | 第42-43页 |
| 5． 公开竞价购买过程 | 第43-44页 |
| 结语 | 第44-45页 |
| 参考文献 | 第45-46页 |
