公司换股并购中的现金选择权制度分析
| 摘要 | 第3-5页 |
| Abstract | 第5-6页 |
| 导言 | 第10-15页 |
| 一、 选题背景 | 第10-11页 |
| 二、 选题意义 | 第11页 |
| 三、 文献综述 | 第11-13页 |
| 四、 研究方法 | 第13-15页 |
| 第一章 现金选择权概述 | 第15-21页 |
| 第一节 公司换股并购 | 第15-18页 |
| 一、 换股并购的概念界定 | 第15-16页 |
| 二、 换股并购对股东利益的影响 | 第16-17页 |
| 三、 换股并购对债权人利益的影响 | 第17-18页 |
| 第二节 现金选择权的性质定位 | 第18-20页 |
| 一、 经济性质：类似看跌期权的金融工具 | 第18-19页 |
| 二、 法律性质：股东期待落空时的退出权 | 第19-20页 |
| 第三节 现金选择权的功能价值 | 第20-21页 |
| 一、 保护中小股东利益 | 第20页 |
| 二、 提高并购重组效率 | 第20-21页 |
| 第二章 现金选择权的理论研究 | 第21-32页 |
| 第一节 现金选择权的适用原则 | 第21-23页 |
| 一、 公司法上的股东平等原则 | 第21-22页 |
| 二、 合同法上的合同自由原则 | 第22页 |
| 三、 资本多数决例外原则 | 第22-23页 |
| 第二节 现金选择权法律关系 | 第23-25页 |
| 一、 并购公司 | 第23-24页 |
| （一） 风险溢价的正当存在 | 第23页 |
| （二） 公司的信息披露和告知义务 | 第23-24页 |
| 二、 目标公司股东 | 第24页 |
| 三、 第三方公司 | 第24-25页 |
| （一） 引入第三方是法律灵活性的体现 | 第24-25页 |
| （二） 第三方履约机制的非强制性 | 第25页 |
| 第三节 现金选择权的适用范围 | 第25-29页 |
| 一、 公司 | 第25-26页 |
| （一） 市场例外原则的审慎适用 | 第25-26页 |
| 二、 股东 | 第26-29页 |
| （一） 将“反对票”与行权条件捆绑有悖制度初衷 | 第27-28页 |
| （二） 并购公司股东排除适用 | 第28页 |
| （三） 持续持股的时间条件 | 第28-29页 |
| 第四节 现金选择权价格形成机制 | 第29-32页 |
| （一） 公平与效率价值的平衡 | 第29页 |
| （二） 公平价值与公平市场价值的厘定 | 第29-30页 |
| （三） 评估基准日的确定 | 第30页 |
| （四） 法院对现金选择权定价的介入 | 第30-32页 |
| 第三章 现金选择权的实践分析 | 第32-37页 |
| 第一节 攀钢系重组案例 | 第32-34页 |
| 一、 适用对象过于广泛 | 第32-33页 |
| 二、 股东无条件申报行权 | 第33页 |
| 三、 第三方履约风险 | 第33-34页 |
| 第二节 现存问题和风险 | 第34-37页 |
| 一、 非强制性致套利风险 | 第34页 |
| 二、 投反对票的获权条款致利益双输 | 第34-35页 |
| 三、 第三方履约机制缺失 | 第35页 |
| 四、 价格形成机制非制度化 | 第35-37页 |
| （一） 定价标准多样化 | 第35-36页 |
| （二） 非协商化弱化了其救济功能 | 第36-37页 |
| 第四章 现金选择权与股份回购请求权制度比较 | 第37-46页 |
| 第一节 主要国家（地区）立法概况 | 第37-43页 |
| 一、 我国法律规定 | 第37-38页 |
| 二、 外国（地区）法律规定 | 第38-43页 |
| （一） 美国立法规定 | 第39-40页 |
| 1. 市场例外原则 | 第39页 |
| 2. 排他性救济规则 | 第39-40页 |
| 3. 特拉华州法律估价机制 | 第40页 |
| （二） 日本立法规定 | 第40-41页 |
| 1. 股份交换制度 | 第40-41页 |
| 2. 股份回购请求权的行使 | 第41页 |
| （三） 台湾立法规定 | 第41-43页 |
| 1.简式合并 | 第42页 |
| 2.不对称合并 | 第42-43页 |
| 第二节 现金选择权与股份回购请求权之异同 | 第43-46页 |
| 一、 制度价值存共通 | 第43页 |
| 二、 两种制度的辨析 | 第43-46页 |
| （一） 法律性质不同 | 第44页 |
| （二） 适用主体不相同 | 第44页 |
| （三） 法律关系不同 | 第44-45页 |
| （四） 对债权人的影响不同 | 第45-46页 |
| 第五章 我国现金选择权制度完善 | 第46-49页 |
| 第一节 统一确定的适用范围 | 第46页 |
| 一、 适用对象限于目标公司股东 | 第46页 |
| 二、 适用于非上市的股份有限公司 | 第46页 |
| 第二节 宽严相济的行权条件 | 第46-47页 |
| 一、 异议股东不等同于“投反对票” | 第46-47页 |
| 二、 严格限定持续持股的时间 | 第47页 |
| 第三节 可靠稳定的第三方履约机制 | 第47页 |
| 一、 强化第三方的保证责任 | 第47页 |
| 二、 控制第三方收购的股份数量 | 第47页 |
| 第四节 标准合理化的价格形成机制 | 第47-49页 |
| 一、 先行支付模式，增加中小股东话语权 | 第47-48页 |
| 二、 以协商优先为原则，多主体参与定价 | 第48-49页 |
| 结语 | 第49-50页 |
| 参考文献 | 第50-53页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第53-54页 |
| 谢辞 | 第54-56页 |
