强制要约收购制度批判
| 引言 | 第1页 |
| 一、强制要约收购制度的推行情况 | 第11-21页 |
| (一) 英国的强制要约收购制度 | 第11-14页 |
| (二) 其他国家(地区)的强制要约收购制度 | 第14-17页 |
| 1、性质方面的差异 | 第14页 |
| 2、是否可以选择适用 | 第14页 |
| 3、触发点方面的差异 | 第14-15页 |
| 4、是否需要收购所有的股份 | 第15页 |
| 5、应何时发起强制要约收购 | 第15-16页 |
| 6、支付的方式 | 第16页 |
| 7、不同的收购价格 | 第16-17页 |
| 8、用以确定收购价格的期限 | 第17页 |
| (三) 欧盟的强制要约收购制度 | 第17-19页 |
| 1、欧盟的收购立法 | 第17-18页 |
| 2、欧盟强制要约收购制度的形成 | 第18页 |
| 3、欧盟强制要约收购制度的内容 | 第18-19页 |
| (四) 美国等国家(地区)的情况 | 第19-20页 |
| 1、美国的情况 | 第19-20页 |
| 2、荷兰的情况 | 第20页 |
| 3、澳大利亚的情况 | 第20页 |
| 4、关于强制公开收购制度的说明 | 第20页 |
| (五) 我国的强制要约收购制度 | 第20-21页 |
| 1、触发点 | 第20-21页 |
| 2、收购价格 | 第21页 |
| 3、全面要约收购制度 | 第21页 |
| 二、公司收购的运作原理 | 第21-27页 |
| (一) 要约收购的运作原理 | 第22-26页 |
| 1、有效率要约收购的运作原理 | 第22-25页 |
| 2、无效率要约收购的运作原理 | 第25页 |
| 3、少数派错误及其影响 | 第25-26页 |
| (二) 协议收购的运作原理 | 第26-27页 |
| 三、强制要约收购制度的实施效果 | 第27-33页 |
| (一) 对无效率公司收购的影响 | 第28-29页 |
| 1、可以减少无效率要约收购的数量 | 第28页 |
| 2、无法根除无效率要约收购 | 第28-29页 |
| 3、完全阻止了无效率协议收购的发生 | 第29页 |
| (二) 对有效率公司收购的影响 | 第29-30页 |
| 1、降低了有效率要约收购成功的可能性 | 第29-30页 |
| 2、降低了有效率协议收购成功的可能性 | 第30页 |
| (三) 强制要约收购制度的其他影响 | 第30-33页 |
| 1、对要约收购中的受要约人的影响 | 第31-32页 |
| 2、对协议收购中的中小股东的影响 | 第32页 |
| 3、对股权分散型公司的公司治理可能存在不利影响 | 第32页 |
| 4、降低了控股股东的股份的流动性 | 第32页 |
| 5、不利于大型投资者的投资 | 第32-33页 |
| (四) 强制要约收购制度的变革及其效果 | 第33页 |
| (五) 小结 | 第33页 |
| 四、强制要约收购制度对我国的特殊影响 | 第33-37页 |
| (一) 在我国触发强制要约收购的可能性最大 | 第34-35页 |
| (二) 流于形式，徒增成本 | 第35-37页 |
| 五、强制要约收购制度的立法理由及其评析 | 第37-48页 |
| (一) 强制要约收购制度的立法理由 | 第37-39页 |
| 1、国内的观点 | 第37页 |
| 2、国外的观点 | 第37-39页 |
| (二) 对上述立法理由的评析 | 第39-48页 |
| 1、评析“赋予中小股东分享公司控制权溢价的权利” | 第39-41页 |
| 2、评析“确保所有股东获得平等待遇” | 第41-43页 |
| 3、评析“为中小股东提供退出公司的机会” | 第43-46页 |
| 4、评析“解决公司收购中的‘压迫性’问题” | 第46-47页 |
| 5、评析“阻止无效率公司收购” | 第47页 |
| 6、小结 | 第47-48页 |
| 六、解决问题的思路——代结语 | 第48-51页 |
| (一) 解决无效率要约收购的思路 | 第48-50页 |
| 1、允许部分要约收购 | 第48页 |
| 2、全面自愿要约收购也应纳入规制的范围 | 第48-49页 |
| 3、创设“出售表决权” | 第49-50页 |
| (二) 防止无效率协议收购的思路 | 第50-51页 |
| 参考文献 | 第51-55页 |
