| 目录 | 第1-10页 |
| 引言 | 第10-13页 |
| 第一章 、美国的证券法律体系与民事责任的基础 | 第13-32页 |
| 第一节 、证券法律体系概述 | 第13-19页 |
| 一、 证券基本法律规范 | 第13页 |
| 二、 证券辅助法律规范 | 第13-19页 |
| 第二节 、证券法上的民事责任分类 | 第19-23页 |
| 一、 证券法上的违约责任和证券法上的侵权责任 | 第20页 |
| 二、 证券法上的实际履行责任和证券法上的替代履行责任 | 第20-21页 |
| 三、 证券法上的普通法欺诈损害赔偿责任和证券法上的衡平法解约责任 | 第21页 |
| 四、 证券法上的明示民事责任和证券法上的默示民事责任 | 第21页 |
| 五、 证券发行市场的民事责任和证券交易市场的民事责任 | 第21-23页 |
| 第三节 证券法上的民事责任一般构成 | 第23-29页 |
| 一、 证券法上的民事责任主体 | 第23-26页 |
| 二、 证券法上的民事责任主观过错 | 第26-28页 |
| 三、 证券法上的民事责任客观方面 | 第28-29页 |
| 第四节 普通法欺诈损害赔偿责任与衡平法解约责任构成简析 | 第29-32页 |
| 一、 普通法上的欺诈损害赔偿责任 | 第29页 |
| 二、 衡平法上的解约责任 | 第29-32页 |
| 第二章 美国证券法上的民事责任基点---证券 | 第32-52页 |
| 第一节 证券定义与法院定义证券的一般标准 | 第32-36页 |
| 一、 证券的法定定义 | 第33-34页 |
| 二、 法院定义证券的一般标准 | 第34-36页 |
| 第二节 证券定义的代表性判例与特殊标准 | 第36-48页 |
| 一、 美国证监会诉赫威公司案与投资合同标准 | 第36-43页 |
| 二、 雷维斯诉安永案与“家族相像”标准 | 第43-48页 |
| 第三节 “除非上下文中另有规定”与美国国会的立法意图 | 第48-52页 |
| 一、 关于“除非上下文中另有规定”的分析 | 第48-52页 |
| 第三章 美国证券法上的民事责任核心---信息披露义务 | 第52-84页 |
| 第一节 信息披露的基本内容与信息披露义务的基本特征 | 第53-58页 |
| 一、 信息披露的基本内容 | 第53-55页 |
| 二、 信息披露义务的基本特征 | 第55-58页 |
| 第二节 对管理层品质与能力信息的披露义务 | 第58-71页 |
| 一、 对公司管理层自利交易的披露义务 | 第60-62页 |
| 二、 对公司管理层行为之“真实目的”的披露义务 | 第62-64页 |
| 三、 对向他人可疑或非法支付的披露义务 | 第64-66页 |
| 四、 对反社会、违法或不道德的公司政策的披露义务 | 第66-67页 |
| 五、 对管理层实施的非法行为的披露义务 | 第67-69页 |
| 六、 对管理层商事专业知识与声誉的披露义务 | 第69-70页 |
| 七、 美国学者关于披露管理层能力与品质信息的建议 | 第70-71页 |
| 第三节 发行人的积极及时披露义务 | 第71-84页 |
| 一、 “小圆石”理论、“信托与信任理论与积极及时的披露义务 | 第72-73页 |
| 二、 对“谣言”的积极及时披露义务 | 第73-74页 |
| 三、 对错误或虚假信息的纠正义务 | 第74页 |
| 四、 对“软信息”的披露义务 | 第74-79页 |
| 五、 对合并谈判的披露义务 | 第79-80页 |
| 六、 对坏消息的披露义务 | 第80-83页 |
| 七、 美国证交所关于积极及时披露义务的规定 | 第83-84页 |
| 第四章 违反《证券法》第5章州际商业和邮递禁令与第12章（a）条1款定的民事责任 | 第84页 |
| 第一节 注册文件与《证券法》第5章的注册程序 | 第84-88页 |
| 一、 注册文件与招股说明书 | 第84-85页 |
| 二、 《证券法》第5章规定的注册程序 | 第85-86页 |
| 三、 违反第5章注册要求与提起第12章（a）条1款民事诉讼 | 第86-88页 |
| 第二节 违反《证券法》第5章规定与《证券法》第12章 | 第88-95页 |
| “销售或要约销售证券”的民事责任主体 | 第88-90页 |
| 与《证券法》第12章（a）条1款的应用 | 第90页 |
| 一、 案情简介 | 第90-91页 |
| 二、 联邦最高法院布莱克曼法官意见 | 第91-95页 |
| 第五章 《证券法》第11章注册文件瑕疵的民事法律责任 | 第95-123页 |
| 第一节 注册文件瑕疵及民事法律责任 | 第95-101页 |
| 一、 注册文件瑕疵与第11章规定的民事责任概述 | 第95-97页 |
| 二、 重大不实说明和遗漏与“提醒注意”原则 | 第97-98页 |
| 三、 第11章诉讼中的当事人 | 第98-101页 |
| 第二节 第11章（b）条为发行人以外有关人士规定的诉讼抗辩 | 第101-103页 |
| 一、 “吹哨提示”抗辩 | 第101-102页 |
| 二、 应有谨慎抗辩 | 第102页 |
| 三、 因果关系抗辩 | 第102-103页 |
| 第三节 巴克里斯案裁决与“合理调查”和“信赖专家”抗辩 | 第103-117页 |
| 一、 艾斯科特诉巴克里斯建筑公司案情简介 | 第103-105页 |
| 二、 “合理调查”抗辩 | 第105-106页 |
| 三、 信赖专家抗辩 | 第106-107页 |
| 四、 董事及公司高级管理人员的责任 | 第107-110页 |
| 五、 律师责任 | 第110-112页 |
| 六、 承销商责任 | 第112-114页 |
| 七、 会计师责任 | 第114-115页 |
| 八、 巴克里斯案的余波与证监会的《规则176》 | 第115-117页 |
| 第四节 损害赔偿计算与其他 | 第117-123页 |
| 一、 损害赔偿计算 | 第117-120页 |
| 二、 证券的特定性与诉讼请求的特定性 | 第120-121页 |
| 三、 救济的累积性 | 第121页 |
| 四、 诉讼费、保证金与律师费 | 第121-123页 |
| 第六章 第12章（a）条2款证券销售人对重大不实说明或遗漏的民事责任 | 第123-144页 |
| 第一节 第12章(a)条2款销售人的民事责任构成概述 | 第123-127页 |
| 第二节 被告与抗辩 | 第127-135页 |
| 一、 如何理解销售人作为被告 | 第127-130页 |
| 二、 威尔逊诉圣泰恩勘探钻井公司案中的“销售人”与皮恩特诉戴尔案中的销售人 | 第130-132页 |
| 三、 “合理注意”抗辩 | 第132-135页 |
| 第三节 损害赔偿、诉讼程序与救济性质 | 第135-139页 |
| 第四节 第11章和第12章规定的诉讼时效 | 第139-144页 |
| 一、 一般时效期规定 | 第139-140页 |
| 二、 迟延发现与时效阻止 | 第140-141页 |
| 三、 衡平法阻止 | 第141页 |
| 四、 安宁期 | 第141-142页 |
| 五、 诉讼时效起算与投资决定说 | 第142-144页 |
| 第七章 《证券法》第17章的原则性反欺诈规定与美国诉纳夫林案 | 第144-151页 |
| 第一节 《证券法》第17章的原则性反欺诈规定概述 | 第144-145页 |
| 第二节 美国诉纳夫林案分析 | 第145-149页 |
| 一、 第17章（a）条1款保护扩展到了实际购买人和投资人之外 | 第146-148页 |
| 二、 《证券法》第17章（a）条中的“在中”（in）与《证券交易法》第10章（b）条中的“与有关”（inconnectionwith | 第148页 |
| 三、 第17章（a）条对二级交易市场欺诈的适用 | 第148-149页 |
| 第三节 第17章（a）条与《规则10b-5》救济 | 第149-151页 |
| 第八章 《规则10b-5》与默示私法救济概述 | 第151-160页 |
| 第一节 明示私诉权与美国法院对默示私法救济的态度 | 第151-155页 |
| 一、 《证券交易法》关于明示私诉权的规定与适用概述 | 第151-153页 |
| 二、 美国法院对于默示私法救济的态度 | 第153-155页 |
| 第二节 《规则10ｂ－５》与默示私法救济 | 第155-160页 |
| 第九章 《规则10b-5》诉讼的构成要件 | 第160-192页 |
| 第一节 概述 | 第160-162页 |
| 第二节 《规则10b-5》诉讼主体要件 | 第162-167页 |
| 一、 购买人与销售人的一般主体身份要件 | 第162-165页 |
| 二、 购买人或销售人主体身份要件的变种 | 第165-167页 |
| 第三节 《规则10b-5》诉讼的主观要件 | 第167-170页 |
| 一、 明知 | 第167-168页 |
| 二、 轻率 | 第168-169页 |
| 三、 对明知的指控与证明 | 第169-170页 |
| 四、 明知的变通 | 第170页 |
| 第四节 《规则10b-5》诉讼的客观要件---相关性 | 第170-173页 |
| 一、 任何证券 | 第171页 |
| 二、 购买或销售 | 第171-173页 |
| 第五节 《规则10ｂ－5》诉讼的客观要件---“重大性” | 第173-178页 |
| 一、 “重大性”的定义 | 第173-174页 |
| 二、 对“重大性”调查的高度事实性 | 第174页 |
| 三、 “重大性”与“提醒注意” | 第174-175页 |
| 四、 “重大性”与预备性合并谈判 | 第175-176页 |
| 五、 “重大性”与软信息 | 第176-177页 |
| 六、 “重大性”与纠正更新义务 | 第177-178页 |
| 第六节 《规则10ｂ－5》诉讼中的信赖与市场欺诈 | 第178-182页 |
| 一、 信赖推定 | 第178-179页 |
| 二、 集团诉讼与信赖 | 第179-180页 |
| 三、 信赖的合理性 | 第180页 |
| 四、 欺诈市场作为信赖的证据 | 第180-182页 |
| 第七节 《规则10ｂ－5》诉讼中的因果关系与特定性 | 第182-186页 |
| 一、 易因果关系 | 第182页 |
| 二、 损失因果关系 | 第182-185页 |
| 三、 特定性 | 第185-186页 |
| 第八节 原告行为对证券法上民事责任的影响 | 第186-192页 |
| 一、 应有谨慎 | 第186-188页 |
| 二、 对等过错 | 第188-189页 |
| 三、 弃权、禁止反言与懈怠 | 第189-190页 |
| 四、 违法合同 | 第190-192页 |
| 第十章 《规则10ｂ－5》诉讼中的损害赔偿、相关费用与诉讼时效 | 第192-204页 |
| 第一节 损害赔偿． | 第192-196页 |
| 一、 基本损害赔偿 | 第192-193页 |
| 二、 适当的损害赔偿计算方法 | 第193-194页 |
| 三、 实际损害的计算 | 第194-195页 |
| 四、 裁决前利息 | 第195-196页 |
| 第二节 诉讼费用、保证金与律师费 | 第196-199页 |
| 一、 诉讼费用 | 第196页 |
| 二、 保证金 | 第196-197页 |
| 三、 律师费 | 第197-198页 |
| 四、 《联邦民事诉讼法》之《规则11》的制裁措施 | 第198-199页 |
| 第三节 诉讼时效． | 第199-204页 |
| 一、 法律规定 | 第199-201页 |
| 二、 时效起算日与投资决定理论 | 第201页 |
| 三、 修改诉状与追溯理论 | 第201页 |
| 四、 阻止原则与三年安宁期 | 第201-204页 |
| 第十一章 《规则10ｂ－5》与内幕交易民事诉讼 | 第204-223页 |
| 第一节 内幕交易民事诉讼的法律依据与理论依据 | 第204-211页 |
| 一、 《规则10ｂ－５》在内幕交易案中的发展 | 第205-206页 |
| 二、 关于内幕人士交易的禁止规定与滥用理论 | 第206-211页 |
| 第二节 内幕交易民事诉讼的构成 | 第211-219页 |
| 一、 内幕交易民事诉讼的原告 | 第211-213页 |
| 二、内幕交易民事诉讼的被告 | 第213-217页 |
| 三、 《规则14ｅ－3》与对收购要约前内幕交易的明知 | 第217页 |
| 四、 《规则10ｂ－5》与内幕交易私法救济的因果关系 | 第217-219页 |
| 第三节 对违法内幕交易制裁的加强与对善意内幕交易的保护 | 第219-223页 |
| 一、 《1984年内幕交易制裁法》（ITSA）和《1988年内幕交易与证券欺诈实施法》（ITSFEA）对内幕交易制裁的加强 | 第219-221页 |
| 二、 美国学者对保护善意内幕交易的建言 | 第221-223页 |
| 第十二章 《规则10ｂ－５》与违反积极披露义务和不当管理的民事诉讼 | 第223-230页 |
| 第一节 《规则10b-5》与违反积极披露义务的民事诉讼 | 第223-227页 |
| 第二节 《规则10ｂ－5》与公司不当管理的民事诉讼 | 第227-230页 |
| 第十三章 控制人责任 | 第230-255页 |
| 第一节 控制人责任概述 | 第230-236页 |
| 一、 《证券法》和《证券交易法》关于控制人责任的规定 | 第230页 |
| 二、 控制人责任与普通法责任原则 | 第230-231页 |
| 三、 控制人责任与分摊权 | 第231-234页 |
| 四、 控制人责任与补偿权 | 第234-236页 |
| 第二节 控制人责任的构成 | 第236-242页 |
| 一、 什么构成控制 | 第237-238页 |
| 二、 对违法行为的参与 | 第238-239页 |
| 三、 控制人责任抗辩 | 第239页 |
| 四、 证券法规定作为追究控制人责任根据的非排他性 | 第239-242页 |
| 第三节 教唆帮助责任 | 第242-250页 |
| 一、 对教唆帮助责任的基本否定 | 第242-244页 |
| 二、 教唆帮助人负控制人责任的构成 | 第244-250页 |
| 第四节 证券发行中的律师民事责任 | 第250-255页 |
| 一、 次要责任 | 第250-253页 |
| 二、 律师与客户特权 | 第253-255页 |
| 第十四章 对我国证券法上民事责任的检查与思考 | 第255-279页 |
| 第一节 理顺现行证券法律体系，完善民事责任法律依据 | 第255-261页 |
| 一、 我国证券法律体系与证券法上民事责任的规定 | 第255-258页 |
| 二、 完善我国证券法上民事责任的法律依据 | 第258-261页 |
| 第二节 把握证券特征，扩大民事责任的适用范围 | 第261-266页 |
| 一、 《证券法》对证券的法定列举不能充分保护投资公众的利益 | 第261-263页 |
| 二、 正确认识证券的本质特征，扩大证券法的调整范围 | 第263-265页 |
| 三、 美国证券法上证券定义对我国证券法证券品种立法的启示 | 第265-266页 |
| 第三节 理解证券违法行为特点，加大民事责任救济力度 | 第266-279页 |
| 一、 证券违法行为的特点 | 第268-269页 |
| 二、 关于我国若干具体证券违法行为民事责任的思考 | 第269-279页 |
| 主要参考书目 | 第279-280页 |
