| 引言 | 第1-14页 |
| 一、 研究背景 | 第10-11页 |
| 二、 研究目的、意义及体例说明 | 第11-14页 |
| (一) 研究目的和意义 | 第11-12页 |
| (二) 研究体例说明 | 第12页 |
| (三) 研究的方法 | 第12-14页 |
| 第一章 委托书征集、公司治理与法律规制 | 第14-48页 |
| 第一节 委托书征集法律规制的一般性分析 | 第14-22页 |
| 一、 委托书征集的基本含义 | 第14-16页 |
| 二、 股东投票权、委托书征集与公司治理 | 第16-19页 |
| 三、 委托书征集法律规制的基本框架 | 第19-22页 |
| 第二节 委托书征集在美国市场导向型公司治理模式下的运作及法律规制 | 第22-32页 |
| 一、 美国市场导向型公司治理模式下委托书征集的运作 | 第22-25页 |
| 二、 美国州公司法对委托书征集的法律规制 | 第25页 |
| 三、 美国联邦证券法对委托书征集的法律规制 | 第25-30页 |
| 四、 对美国法中委托书征集规则的总体评价 | 第30-32页 |
| 第三节 委托书征集在其它公司治理模式下的运作及法律规制 | 第32-39页 |
| 一、 德、日银行主导型公司治理模式下的委托书征集运作与法律规制 | 第32-36页 |
| 二、 台湾家族控制型公司治理模式下的委托书征集与法律规制 | 第36-39页 |
| 第四节 我国公司治理模式下委托书征集之运作和法律规制 | 第39-48页 |
| 一、 我国现行公司治理模式下委托书征集之运作 | 第39-45页 |
| 二、 对我国委托书征集法律规制的总体设计 | 第45-48页 |
| 第二章 美国联邦证券法对“委托书征集”之界定与借鉴 | 第48-74页 |
| 第一节 美国联邦证券法对“委托书征集”之界定 | 第49-69页 |
| 一、 美国州公司法及联邦证券法对“委托书”的界定 | 第49-51页 |
| 二、 美国联邦证券法对“征集”一词的界定--从“膨胀”到“适当收缩” | 第51-68页 |
| 三、 对美国联邦证券法界定“委托书征集”实践之评价 | 第68-69页 |
| 第二节 我国立法界定“委托书征集”之初步设计 | 第69-74页 |
| 一、 我国立法界定“委托书征集”的基本原则 | 第69-70页 |
| 二、 具体设计方案 | 第70-74页 |
| 第三章 美国联邦证券法委托书规则下的信息披露制度与借鉴 | 第74-127页 |
| 第一节 委托书规则下信息披露制度和禁止虚假陈述条款概述 | 第74-80页 |
| 一、 委托书规则下的信息披露制度 | 第74-76页 |
| 二、 委托书规则下的禁止虚假陈述条款--规则14a-9 | 第76-80页 |
| 第二节 规则14a-9“重大性”判断标准的突出特点--“定性分析”的采用 | 第80-99页 |
| 一、 “重大性”分析方法的拓展--从“定量分析”到“定性分析” | 第81-85页 |
| 二、 “定性分析”方法在委托书规则下的具体运用 | 第85-97页 |
| 三、 对委托书规则下“重大性”判断运用“定性分析”方法的评价 | 第97-99页 |
| 第三节 规则14a-9因果关系的判断标准 | 第99-116页 |
| 一、 因果关系判定的间接证明方法--Mills案“实质性联系”标准的确立 | 第100-103页 |
| 二、 “非必要的委托书征集”情形下因果关系的判定 | 第103-116页 |
| 第四节 我国委托书征集规则下信息披露制度的构建 | 第116-127页 |
| 一、 我国委托书征集规则信息披露制度的基本框架 | 第116-118页 |
| 二、 具体信息披露制度的构建 | 第118-127页 |
| 第四章 美国法对委托书征集的实质性规制及借鉴 | 第127-211页 |
| 第一节 美国联邦证券法中的股东提案规则述评 | 第127-140页 |
| 一、 股东提案规则概述 | 第127-129页 |
| 二、 股东提案规则引发的争议 | 第129-133页 |
| 三、 公司社会责任与股东提案规则 | 第133-137页 |
| 四、 机构投资者和股东提案规则 | 第137-140页 |
| 第二节 美国州司法判例中委托书征集费用补偿规则述评 | 第140-160页 |
| 一、 美国州司法判例中的委托书征集费用补偿规则 | 第141-145页 |
| 二、 对美国司法判例中委托书征集费用补偿规则之评析 | 第145-160页 |
| 第三节 美国公司法对目标公司董事会委托书收购防御措施之法律规制--以“股东权利计划”为例 | 第160-193页 |
| 一、 股东权利计划在防御委托书收购中的运用 | 第160-162页 |
| 二、 董事会采用股东权利计划防御委托书收购合理性的学理分析 | 第162-176页 |
| 三、 对传统股东权利计划的合法性审查 | 第176-183页 |
| 四、 对“连任董事条款”和“且慢动手条款”的司法审查 | 第183-193页 |
| 第四节 美国特拉华州法院对委托书有偿征集合法性司法审查之述评 | 第193-198页 |
| 一、 美国特拉华州法院有关委托书有偿征集合法性的司法审查 | 第193-196页 |
| 二、 对美国特拉华州有关委托书有偿征集合法性司法审查标准的评析 | 第196-198页 |
| 第五节 我国对委托书征集进行实质性规制的立法设计 | 第198-211页 |
| 一、 有关我国委托书征集制度下股东提案规则的设计 | 第199-201页 |
| 二、 有关我国委托书征集费用补偿规则之初步设计 | 第201-203页 |
| 三、 我国对目标公司董事会委托书收购防御措施的法律规制 | 第203-207页 |
| 四、 我国是否应当禁止委托书有偿征集的问题 | 第207-209页 |
| 五、 我国对控制股东滥用权利的行为进行的法律规制 | 第209-211页 |
| 结论 | 第211-213页 |
| 主要参考文献 | 第213-222页 |
