| 一． 概述 | 第1-15页 |
| （一） 公司运行机制与股东权益的实现 | 第8-9页 |
| （二） 公司收购的概念及其意义 | 第9-11页 |
| l． 什么是公司收购 | 第9页 |
| 2． 公司收购的表现 | 第9页 |
| 3． 公司收购的意义 | 第9-10页 |
| 4． 公司收购的法律规制 | 第10-11页 |
| （三） 公司收购对小股东利益的影响 | 第11-12页 |
| （四） 资本多数决原则与大股东权利滥用的可能 | 第12-14页 |
| 1． 资本多数决原则的意义 | 第12-13页 |
| 2． 大股东的优势地位 | 第13-14页 |
| 3． 大股东权利滥用的可能 | 第14页 |
| （五） 小股东保护的必要性 | 第14-15页 |
| 二． 小股东保护的法理基础 | 第15-18页 |
| （一） 股东平等原则 | 第15-16页 |
| 1． 股东平等原则的涵义及各国的立法例 | 第15页 |
| 2． 股东平等原则的内容 | 第15-16页 |
| （1） 股份平等原则 | 第15-16页 |
| （2） 股东平等原则的一般要求 | 第16页 |
| （二） 诚信原则 | 第16-18页 |
| l． 诚信原则的涵义及各国的立法例 | 第16-17页 |
| 2． 诚信原则在公司法律意义上的功能 | 第17页 |
| 3． 诚信原则的内容 | 第17页 |
| 4． 诚信原则适用上的特点 | 第17-18页 |
| 三、 公司收购中大股东权利滥用的形式及其对小股东利益的损害 | 第18-21页 |
| （一） 要约收购中，股东地位的不平等 | 第18-19页 |
| （二） 公司收购中的内幕交易，市场操纵等行为损害了小股东的利益 | 第19-20页 |
| （三） 缺乏监督的公司经营者的反收购行为损害了小股东的利益 | 第20-21页 |
| l． 对反收购行为进行法律规制的理由 | 第20页 |
| 2． 缺乏监督的经营者的反收购行为给小股东权利造成的损害 | 第20-21页 |
| 四． 证券法上的公司收购中小股东特别保护机制 | 第21-26页 |
| （一） 公司收购中的信息公开制度 | 第21-23页 |
| 1． 提前警告体系 | 第21-22页 |
| 2． 发起公开要约收购的信息公开体系 | 第22-23页 |
| 3． 协议收购信息公开体系 | 第23页 |
| （二） 证券法中的强制要约制度 | 第23-25页 |
| l． 强制要约制度的立法理由与理论基础 | 第23-24页 |
| 2． 关于强制要约制度的争论 | 第24页 |
| （1） 赞成说 | 第24页 |
| （2） 反对说 | 第24页 |
| （3） 折衷说 | 第24页 |
| 3． 我国《证券法》对强制要约制度的规定及其评价 | 第24-25页 |
| （三） 对公司收购价格的规制 | 第25-26页 |
| 五． 系统建立小股东综合保护机制 | 第26-33页 |
| （一） 公司法中有关小股东保护机制的完善 | 第26-29页 |
| 1． 确立大股东的诚信义务 | 第26-27页 |
| （1） 美国经验的启示 | 第26页 |
| （2） 大股东信托义务原理对我国公司收购法律制度的意义 | 第26-27页 |
| 2． 强化董事、经理人员的信托责任 | 第27-28页 |
| 3． 公司监督机制的完善 | 第28-29页 |
| （l） 独立非执行董事制度 | 第28页 |
| （2） 股份公司监督机关的完善 | 第28-29页 |
| （二） 健全法律责任体系 | 第29-32页 |
| 1． 现行法律责任体系概述 | 第29-31页 |
| 2． 重点是民事赔偿制度的完善 | 第31-32页 |
| （三） 建立股东代表诉讼制度 | 第32-33页 |
| 六 结束语 | 第33-35页 |
| 附 录 | 第35-36页 |
