| 中文摘要 | 第1-13页 |
| ABSTRACT | 第13-16页 |
| 引言 | 第16-22页 |
| 一、选题的背景及意义 | 第16-17页 |
| 二、研究范围界定 | 第17-18页 |
| 三、研究思路及方法 | 第18-19页 |
| 四、国内外研究综述 | 第19页 |
| 五、本文的创新之处 | 第19-22页 |
| 第一部分 股东退出法律制度概述与理论研究 | 第22-66页 |
| 第一章 股东退出法律制度概述 | 第22-29页 |
| 第一节 基本概念及认识 | 第22-24页 |
| 一、股东退出释义 | 第22-23页 |
| 二、股东退出的绝对性 | 第23页 |
| 三、股东权的非永久性 | 第23-24页 |
| 第二节 股东退出法律制度的功能 | 第24-26页 |
| 一、保障资源优化配置的功能 | 第24-25页 |
| 二、保障股东利益的功能 | 第25页 |
| 三、提高公司经营效率的功能 | 第25-26页 |
| 第三节 股东退出公司的基本形式 | 第26-29页 |
| 一、股东主动退出的制度形式 | 第26-27页 |
| 二、股东被动退出的制度形式 | 第27-29页 |
| 第二章 股东退出法律制度的理论研究——在矛盾中寻求平衡 | 第29-66页 |
| 第一节 股东退出法律制度与公司特性——人合性与资合性的矛盾与平衡 | 第29-34页 |
| 一、公司之人合与资合特性 | 第29-31页 |
| 二、股东退出限制与公司特性的关系 | 第31-32页 |
| 三、股东退出路径与公司特性的关系 | 第32-34页 |
| 第二节 股东退出法律制度与公司资本制度——股东权益保护与债权人权益保护的矛盾与平衡 | 第34-46页 |
| 一、公司资本制度与股东退出能力 | 第34-36页 |
| 二、资本三原则及其发展趋势 | 第36-38页 |
| 三、资本维持原则制约下的股东退出能力 | 第38-46页 |
| 第三节 股东退出法律制度的价值选择——公平与效率的矛盾与平衡 | 第46-59页 |
| 一、法的公平与效率价值 | 第46-51页 |
| 二、公司法体系内的公平与效率 | 第51-54页 |
| 三、股东退出法律制度的价值指引 | 第54-59页 |
| 第四节 股东退出法律制度的规范选择——公司自治与国家强制的矛盾与平衡 | 第59-66页 |
| 一、公司自治与国家强制释义 | 第59-61页 |
| 二、公司自治与国家强制的实现 | 第61-63页 |
| 三、股东退出路径的创设和改造空间 | 第63-66页 |
| 第二部分 股东主动退出制度研究 | 第66-167页 |
| 第三章 股东因行使股份收买请求权而退出公司 | 第66-102页 |
| 第一节 股份收买请求权基本原理 | 第66-78页 |
| 一、股份收买请求权之历史背景 | 第66-67页 |
| 二、股份收买请求权之功能解释 | 第67-75页 |
| 三、股份收买请求权之性质 | 第75-76页 |
| 四、股份收买请求权救济的排他性 | 第76-78页 |
| 第二节 股份收买请求权之原因事实 | 第78-86页 |
| 一、原因事实之类型与立法例 | 第78-84页 |
| 二、“市场例外条款”(Market out clause) | 第84-86页 |
| 第三节 股份收买之公平价格 | 第86-91页 |
| 一、公平价格之确定方法与标准 | 第87-90页 |
| 二、法院之评估程序 | 第90-91页 |
| 第四节 股份收买请求权之行使程序 | 第91-97页 |
| 一、美国法规定的行使程序 | 第91-93页 |
| 二、我国台湾地区法律规定的行使程序 | 第93-95页 |
| 三、股份收买请求权行使程序之评析 | 第95-97页 |
| 第五节 我国股份收买请求权制度之批判与重构 | 第97-102页 |
| 一、我国股份收买请求权制度的建立 | 第97页 |
| 二、我国股份收买请求权制度存在的问题 | 第97-100页 |
| 三、我国股份收买请求权制度的优化 | 第100-102页 |
| 第四章 股东因股权转让而退出公司 | 第102-143页 |
| 第一节 有限公司股权转让的条件限制 | 第102-109页 |
| 一、法定限制与约定限制 | 第102-106页 |
| 二、一般性限制与特殊限制 | 第106-108页 |
| 三、内部转让限制与外部转让限制 | 第108-109页 |
| 四、全部转让限制与部分转让限制 | 第109页 |
| 第二节 股权转让之限制措施 | 第109-119页 |
| 一、“同意条款”之限制 | 第109-112页 |
| 二、优先购买权之限制 | 第112-117页 |
| 三、双重限制措施及质疑 | 第117-119页 |
| 第三节 股权转让的效力解析 | 第119-135页 |
| 一、限制条件与股权转让效力的关系 | 第119-129页 |
| 二、股东名册变更与股权转让效力的关系 | 第129-133页 |
| 三、工商登记变更与股权转让效力的关系 | 第133-135页 |
| 第四节 股权转让中的特殊问题 | 第135-143页 |
| 一、瑕疵出资股权之转让 | 第135-138页 |
| 二、分期缴付出资情形中的股权转让 | 第138-140页 |
| 三、隐名股权之转让 | 第140-143页 |
| 第五章 股东因申请公司司法解散而退出公司 | 第143-167页 |
| 第一节 公司僵局及其司法干预 | 第143-155页 |
| 一、公司僵局概述 | 第143-147页 |
| 二、司法干预的正当性 | 第147-153页 |
| 三、司法干预的方式 | 第153-155页 |
| 第二节 司法解散之功能与条件 | 第155-163页 |
| 一、司法解散制度之功能 | 第155-156页 |
| 二、司法解散之形式条件 | 第156-158页 |
| 三、司法解散之实质条件 | 第158-160页 |
| 四、法院的判断标准 | 第160-163页 |
| 第三节 公司司法解散之程序 | 第163-167页 |
| 一、司法解散之诉中的当事人地位 | 第163-164页 |
| 二、法院的调解 | 第164-165页 |
| 三、解散清算 | 第165-167页 |
| 第三部分 股东被动退出制度研究 | 第167-264页 |
| 第六章 股东因股份被强制回收而退出公司 | 第167-186页 |
| 第一节 股份强制回收之基础 | 第167-172页 |
| 一、公司章程之规定 | 第167-170页 |
| 二、股份强制回收之决议 | 第170-172页 |
| 第二节 股份强制回收之条件 | 第172-177页 |
| 一、强制回收之事由 | 第172-174页 |
| 二、可强制回收之股份 | 第174-175页 |
| 三、补偿资金之来源 | 第175-177页 |
| 第三节 补偿条款之效力 | 第177-181页 |
| 第四节 强制回收决议之效力 | 第181-183页 |
| 一、回收决议生效的时点 | 第181-182页 |
| 二、公司章程对回收决议生效时间的规定 | 第182-183页 |
| 三、效力待定期间股东权的行使 | 第183页 |
| 第五节 我国股份强制回收制度之构建 | 第183-186页 |
| 一、现有公司制度下的空间 | 第184页 |
| 二、可供选择的路径 | 第184-186页 |
| 第七章 股东因挤出式合并而退出公司 | 第186-205页 |
| 第一节 挤出式合并的立法考察 | 第187-191页 |
| 一、美国的挤出式合并立法 | 第187-189页 |
| 二、日本的对价灵活化立法 | 第189-191页 |
| 第二节 挤出式合并的类型及特征 | 第191-194页 |
| 一、挤出式合并的类型 | 第191-192页 |
| 二、挤出式合并的特征 | 第192-194页 |
| 第三节 挤出式合并的正当性争论 | 第194-197页 |
| 一、质疑的理由 | 第194-195页 |
| 二、对反对意见的分析 | 第195-196页 |
| 三、挤出式合并的立法目的 | 第196-197页 |
| 第四节 挤出式合并的合法性审查 | 第197-205页 |
| 一、“完全公平”标准与“正当商业目的”标准 | 第197-202页 |
| 二、证券交易委员会规则 | 第202-205页 |
| 第八章 股东因被强制排除而退出公司 | 第205-233页 |
| 第一节 各国强制排除少数股东之立法概述 | 第205-208页 |
| 一、英国的强制购买 | 第205-206页 |
| 二、德国的强制取得 | 第206-207页 |
| 三、其他国家或地区的强制购买 | 第207-208页 |
| 第二节 排除少数股东制度背景揭示 | 第208-214页 |
| 一、排除少数股东制度之价值 | 第208-211页 |
| 二、强制排除少数股东之合宪性审查 | 第211-214页 |
| 第三节 强制排除少数派股东之适用条件 | 第214-220页 |
| 一、资本多数性要求 | 第214-216页 |
| 二、股份的计算 | 第216-217页 |
| 三、变相达到持股要求的路径禁止 | 第217-220页 |
| 第四节 排除少数股东的法律基础 | 第220-225页 |
| 一、股东大会决议 | 第220-224页 |
| 二、法律基础的重构 | 第224-225页 |
| 第五节 被排除股东的补偿 | 第225-229页 |
| 一、补偿的适当性 | 第225-226页 |
| 二、现金补偿的到期与支付保证 | 第226-227页 |
| 三、司法裁决程序的拖延与应对 | 第227-229页 |
| 第六节 我国引进强制排除制度的构想 | 第229-233页 |
| 一、与排除权相对应的退出权 | 第229-230页 |
| 二、立法构想 | 第230-233页 |
| 第九章 股东因岗位股的强制转让而退出公司 | 第233-251页 |
| 第一节 岗位股的解释 | 第233-234页 |
| 第二节 岗位股的强制转让 | 第234-237页 |
| 一、强制转让的目的 | 第234-235页 |
| 二、强制转让的法律基础 | 第235-236页 |
| 三、强制转让的条件 | 第236页 |
| 四、强制转让的价格 | 第236-237页 |
| 第三节 德国的岗位股实践与规范 | 第237-243页 |
| 一、联邦最高法院审理的“Manager Modell”案 | 第237-238页 |
| 二、法院对强制转让协议合法性的论证 | 第238-240页 |
| 三、强制转让协议合法性的进一步分析 | 第240-243页 |
| 第四节 我国的岗位股实践与规范 | 第243-251页 |
| 一、岗位股强制转让条款的合法性问题 | 第244-246页 |
| 二、职工持股会的特殊问题 | 第246-248页 |
| 三、股份制合作企业的特殊问题 | 第248-251页 |
| 第十章 股东因股权的强制执行而退出公司 | 第251-264页 |
| 第一节 股权强制执行的条件 | 第251-255页 |
| 一、被执行人无其它可执行财产 | 第251-254页 |
| 二、股权的收益远不足以偿付债权 | 第254-255页 |
| 三、股东不愿自行转让股权 | 第255页 |
| 第二节 其他股东的优先购买权 | 第255-260页 |
| 一、优先购买权的设定 | 第255-257页 |
| 二、“同等条件”下的优先购买权 | 第257-259页 |
| 三、优先购买权的行使 | 第259-260页 |
| 第三节 特殊股权的强制执行 | 第260-264页 |
| 一、中外合资、合作企业的股权执行 | 第260-262页 |
| 二、未缴纳全部出资的股权执行 | 第262-264页 |
| 结语 | 第264-265页 |
| 参考文献 | 第265-271页 |
| 后记 | 第271-272页 |
