| 摘要 | 第1-9页 |
| Abstract | 第9-22页 |
| 导论 | 第22-26页 |
| 一、本文的源起 | 第22-23页 |
| 二、本文的研究目的 | 第23-24页 |
| 三、本文的研究范围 | 第24页 |
| 四、既有的研究成果 | 第24-25页 |
| 五、本文的创新成果 | 第25页 |
| 六、其它说明 | 第25-26页 |
| 第一章 证券发行强制披露制度产生的历史背景 | 第26-42页 |
| 第一节 公司融资方法的演变 | 第26-31页 |
| 一、公开融资公司的兴盛 | 第26-27页 |
| 二、普通股成为美国最主要的投融资工具 | 第27-31页 |
| （一） 19 世纪晚期至20 世纪初的主要投融资工具 | 第27-28页 |
| （二） 普通股时代的来临 | 第28-31页 |
| 第二节“买者自负其责”规则的统治地位 | 第31-36页 |
| 一、“买者自负其责”的历史 | 第32-35页 |
| 二、“买者自负其责”规则在证券发行活动中的适用困难 | 第35-36页 |
| 第三节 所有权与控制力的分离 | 第36-42页 |
| 一、普通股持股分散与所有权行使的困难 | 第37-38页 |
| 二、公司所有权与控制力的分离 | 第38-42页 |
| （一） 所有权人控制所有权权益 | 第39页 |
| （二） 多数所有权权益份额控制所有权权益 | 第39页 |
| （三） 少数所有权权益份额控制所有权权益 | 第39-41页 |
| （四） 管理层控制所有权权益 | 第41-42页 |
| 第二章 证券发行强制披露制度对英国公司法与美国蓝天法的继承与变革 | 第42-82页 |
| 第一节 19 世纪末至20 世纪初英国强制披露制度的演进过程 | 第42-54页 |
| 一、最早对证券活动的政府管制及其后果——南海事件与《泡沫法案》 | 第42-48页 |
| （一） 英国的金融革命 | 第42-43页 |
| （二） 南海公司的投机 | 第43-45页 |
| （三） 《泡沫法案》的立法意图 | 第45-46页 |
| （四） 《泡沫法案》对证券强制披露制度的影响 | 第46-48页 |
| 二、19 世纪英国公司法的进步及其对美国联邦证券法的影响 | 第48-54页 |
| （一） 英国公司法诞生的历史背景 | 第48页 |
| （二） 19 世纪末20 世纪初英国公司法证券发行强制披露制度的演进 | 第48-54页 |
| （三） 美国《1933 年证券法》对英国《1929 年公司法》的继承和改造 | 第54页 |
| 第二节 美国蓝天法 | 第54-82页 |
| 一、蓝天法的类型及主要内容 | 第55-64页 |
| （一） 反欺诈型蓝天法 | 第55-57页 |
| （二） 交易人颁发执照型蓝天法 | 第57-60页 |
| （三） 证券审查型（Inspection）蓝天法 | 第60-64页 |
| （四） 披露型蓝天法 | 第64页 |
| 二、蓝天法在1933 年之前的实施效果与不足 | 第64-70页 |
| （一） 反欺诈效果 | 第65-66页 |
| （二） 蓝天法豁免条款对蓝天法实施的障碍 | 第66页 |
| （三） 证券监管机构监管不力的问题 | 第66-67页 |
| （四） 对州际证券交易的监管空白 | 第67-69页 |
| （五） 其它实施蓝天法的障碍 | 第69-70页 |
| 三、有关蓝天法实质审查监管制度的争议 | 第70-78页 |
| （一） 实质审查监管制度产生的原因 | 第70-71页 |
| （二） 投资银行的态度 | 第71-74页 |
| （三） 证券发行公司的态度 | 第74-75页 |
| （四） 立法州的本地商人、商业银行和农场主的态度 | 第75-76页 |
| （五） 大型商业银行的态度 | 第76页 |
| （六） 州证券监管者的态度 | 第76-78页 |
| 四、《1933 年证券法》证券发行强制披露制度对蓝天法的选择性借鉴 | 第78-82页 |
| （一） 总说：立法过程中实质审查监管模式向强制披露模式的过渡 | 第78-79页 |
| （二） 分说：蓝天法对证券发行强制披露制度的影响 | 第79-82页 |
| 第三章 作为发行强制披露适用范围的证券概念的演变 | 第82-108页 |
| 第一节“证券”（Securities）一词的起源及其早期含义 | 第82-89页 |
| 一、“对支付金钱的担保”（Security for money）是证券的前身 | 第84-85页 |
| 二、证券既是担保，又是权利动产（Chose in action） | 第85-86页 |
| 三、证券可流通性的形成 | 第86-88页 |
| 四、证券证书与证券的关系 | 第88-89页 |
| 第二节 证券在法律上的种类及其汇集过程 | 第89-100页 |
| 一、商业债务票据 | 第89-91页 |
| 二、股票 | 第91-95页 |
| （一） 股票与债务票据的差异 | 第91-93页 |
| （二） 股票与债务票据的融合 | 第93-95页 |
| 三、“投资”与“证券”的早期关系 | 第95-100页 |
| （一） “投资”早期的定义问题 | 第95-97页 |
| （二） 1933 年以前确认“投资”与“证券”之间关系的法律规定 | 第97-100页 |
| 四、证券法律概念的特殊表现形式 | 第100页 |
| 第三节 证券发行强制披露制度的适用范围 | 第100-108页 |
| 一、联邦证券法的概念条款 | 第101页 |
| 二、联邦证券法的豁免条款 | 第101-105页 |
| （一） 豁免证券 | 第101-104页 |
| （二） 豁免交易 | 第104-105页 |
| 三、反欺诈条款对豁免条款的限制 | 第105-106页 |
| （一） 招股书虚假陈述条款 | 第105页 |
| （二） 反欺诈条款 | 第105-106页 |
| 四、投资证券的定义 | 第106-108页 |
| （一） 联邦证券法确立了以投资证券为受法律监管之行为的客体 | 第106页 |
| （二） 联邦证券法并没有规定投资的具体含义 | 第106-108页 |
| 第四章 证券发行注册披露义务主体的形成 | 第108-141页 |
| 第一节 公司决策层 | 第108-116页 |
| 一、证券发行公司 | 第108-109页 |
| 二、证券发行公司的董事与高级管理人员 | 第109-116页 |
| （一） 传统英美法上董事及高级管理人员的法律地位 | 第109-111页 |
| （二） 传统英美法规则在证券发行上的适用及困难 | 第111-115页 |
| （三） 联邦证券法上董事应承担的强制注册披露义务 | 第115-116页 |
| 第二节 公司发起人 | 第116-127页 |
| 一、发起人的职能以及暗中利益的两面性 | 第117-119页 |
| 二、神秘的发起人难题 | 第119-125页 |
| （一） 发起人及其暗中利益最初在法律上的性质 | 第119-120页 |
| （二） 衡平法受信法律规则的适用困难 | 第120-125页 |
| 三、作为联邦证券法披露义务主体的发起人 | 第125-127页 |
| （一） 发起人的法定义务 | 第125-126页 |
| （二） 对发起人获得合理报酬的保障 | 第126页 |
| （三） 对发起人暗中利益的判断 | 第126-127页 |
| 第三节 复杂多样的发行销售人员 | 第127-137页 |
| 一、承销人的定义 | 第128-132页 |
| （一） 19 世纪末20 世纪初金融实践中的证券承销活动 | 第128-131页 |
| （二） 1933 年以前承销人的法律定义 | 第131页 |
| （三） 联邦证券法的承销人概念 | 第131-132页 |
| 二、承销人的法律义务 | 第132-134页 |
| （一） 1933 年之前的义务规定 | 第132-133页 |
| （二） 联邦证券法上承销人的证券发行注册强制披露义务 | 第133-134页 |
| 三、交易人的定义 | 第134-136页 |
| （一） 1933 年以前的定义 | 第134-135页 |
| （二） 《1933 年证券法》的交易人定义 | 第135-136页 |
| 四、交易人的法律义务 | 第136-137页 |
| （一） 1933 年之前的义务规定 | 第136页 |
| （二） 联邦证券法上交易人的证券发行注册强制披露义务 | 第136-137页 |
| 第四节 联邦证券法对专家和控制人的监管 | 第137-141页 |
| 一、专家 | 第137-139页 |
| （一） 1933 年之前专家的法律义务 | 第137-138页 |
| （二） 联邦证券法上专家的证券发行注册强制披露义务 | 第138-139页 |
| 二、控制人 | 第139-141页 |
| （一） 控制人的定义 | 第139-140页 |
| （二） 控制人在《1933 年证券法》上的义务 | 第140-141页 |
| 第五章 证券发行强制披露民事责任对1933 年之前英美法民事责任规则体系的继承与变革 | 第141-173页 |
| 第一节 1933 年之前英美法民事责任规则在证券领域适用的困境 | 第141-158页 |
| 一、“买者自负其责”原则下的民事责任规则 | 第141-150页 |
| （一） 保证（Warranty）民事责任规则 | 第141-144页 |
| （二） 合同民事责任规则 | 第144-147页 |
| （三） 诈骗（Deceit）民事责任规则 | 第147-150页 |
| 二、1933 年之前民事责任规则有利于保护投资者的变化 | 第150-158页 |
| （一） 主观过错要素上的丰富 | 第151-155页 |
| （二） 虚假陈述违法性标准的进一步充实 | 第155-157页 |
| （三） 依然遗留的问题 | 第157-158页 |
| 第二节 美国联邦证券法民事责任的变革性 | 第158-173页 |
| 一、证券发行注册披露民事法律责任 | 第159-167页 |
| （一） 违法性 | 第159-160页 |
| （二） 原告资格 | 第160页 |
| （三） 被告资格 | 第160页 |
| （四） 主观过错 | 第160-162页 |
| （五） 因果关系 | 第162-164页 |
| （六） 损害赔偿 | 第164-167页 |
| 二、证券发行程序民事法律责任 | 第167-170页 |
| （一） 违法性 | 第167-168页 |
| （二） 原告资格 | 第168页 |
| （三） 被告资格 | 第168页 |
| （四） 主观过错 | 第168页 |
| （五） 因果关系 | 第168-169页 |
| （六） 损害赔偿 | 第169-170页 |
| 三、招股书披露程序法律责任 | 第170-171页 |
| （一） 违法性 | 第170-171页 |
| （二） 主观过错 | 第171页 |
| （三） 因果关系 | 第171页 |
| 四、对美国联邦证券法民事责规则任特质的分析与探讨 | 第171-173页 |
| （一） 民事责任的恐吓性 | 第171-172页 |
| （二）带有行政法成分的民事责任规则 | 第172-173页 |
| 结论 | 第173-175页 |
| 参考文献 | 第175-188页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第188-189页 |
