| 摘要 | 第8-10页 |
| abstract | 第10-12页 |
| 1 引言 | 第13-22页 |
| 1.1 研究背景和意义 | 第13-15页 |
| 1.1.1 研究背景 | 第13-14页 |
| 1.1.2 研究意义 | 第14-15页 |
| 1.2 文献综述 | 第15-19页 |
| 1.2.1 关于换股吸收合并的相关研究 | 第15-17页 |
| 1.2.2 关于中小股东权益保护的文献回顾 | 第17-18页 |
| 1.2.3 文献述评 | 第18-19页 |
| 1.3 研究思路与方法 | 第19-20页 |
| 1.3.1 研究思路 | 第20页 |
| 1.3.2 研究方法 | 第20页 |
| 1.4 本文研究框架 | 第20-22页 |
| 2 换股吸收合并和中小股东权益保护的相关概述及理论基础 | 第22-30页 |
| 2.1 换股吸收合并和中小股东权益保护的概念及其特征 | 第22-23页 |
| 2.1.1 换股吸收合并的概念界定 | 第22页 |
| 2.1.2 换股吸收合并的特征 | 第22-23页 |
| 2.1.3 中小股东权益保护的概念界定 | 第23页 |
| 2.2 换股吸收合并中换股比例的确定方法 | 第23-27页 |
| 2.2.1 以盈利能力为基础的方法 | 第23-25页 |
| 2.2.2 以资产价值为基础的方法 | 第25-26页 |
| 2.2.3 以市场价值为基础的方法 | 第26-27页 |
| 2.3 中小股东权益保护的理论基础 | 第27-30页 |
| 2.3.1 股东平等原则 | 第28页 |
| 2.3.2 委托代理理论 | 第28-29页 |
| 2.3.3 关系契约理论 | 第29-30页 |
| 3 新城控股换股吸收合并新城B股的案例介绍 | 第30-40页 |
| 3.1 换股吸收合并的背景、目的以及合并双方的基本情况 | 第30-34页 |
| 3.1.1 新城控股换股吸收合并新城B股的现实背景 | 第30-31页 |
| 3.1.2 新城控股换股吸收合并新城B股的目的 | 第31页 |
| 3.1.3 合并方新城控股的基本情况介绍 | 第31-32页 |
| 3.1.4 被合并方江苏新城的基本情况介绍 | 第32-34页 |
| 3.2 新城控股换股吸收合并江苏新城的具体方案介绍 | 第34-38页 |
| 3.2.1 换股吸收合并的决策过程 | 第35页 |
| 3.2.2 换股吸收合并的具体方案设计 | 第35-36页 |
| 3.2.3 换股吸收合并的实施结果 | 第36-38页 |
| 3.3 新城控股换股吸收合并江苏新城的特点 | 第38-40页 |
| 3.3.1 换股价格的确定充分让利中小股东 | 第38页 |
| 3.3.2 实现新城控股房地产业务的整体上市 | 第38页 |
| 3.3.3 B股转A股跨市场并购的一次成功探索 | 第38-40页 |
| 4 新城控股换股吸收合并的中小股东权益保护分析 | 第40-45页 |
| 4.1 现金选择权为中小股东提供退出机制 | 第40-41页 |
| 4.1.1 现金选择权对中小股东的保护机制 | 第40页 |
| 4.1.2 案例中现金选择权的确定 | 第40-41页 |
| 4.1.3 对案例中现金选择权的评价 | 第41页 |
| 4.2 换股比例保护中小股东利益 | 第41-43页 |
| 4.2.1 案例中换股比例的确定 | 第41页 |
| 4.2.2 换股比例的试算 | 第41-43页 |
| 4.2.3 案例中换股比例的合理性分析 | 第43页 |
| 4.3 信息披露机制保障中小股东知情权 | 第43-45页 |
| 4.3.1 信息披露的时效性有利于中小股东的决策 | 第43-44页 |
| 4.3.2 信息披露的完整性减少信息不对称的影响 | 第44-45页 |
| 5 新城控股换股吸收合并的中小股东权益保护的结论与启示 | 第45-51页 |
| 5.1 新城控股换股吸收合并的中小股东权益保护的结论 | 第45-48页 |
| 5.1.1 重视中小股东权益保护有利于合并方案的通过 | 第45-46页 |
| 5.1.2 合理的合并方案可以使各利益方的诉求得到满足 | 第46-47页 |
| 5.1.3 重视中小股东权益保护有利于合并方案获得资本市场的认可 | 第47-48页 |
| 5.2 新城控股换股吸收合并的中小股东权益保护的启示 | 第48-51页 |
| 5.2.1 大股东适度让利可使合并方案获得中小股东的支持 | 第48-49页 |
| 5.2.2 合理的重组方案应协调平衡各方利益诉求 | 第49页 |
| 5.2.3 政府应完善股东知情权的相关法规 | 第49-51页 |
| 参考文献 | 第51-55页 |
