| 引言 | 第1-13页 |
| 第一章 董事义务概说 | 第13-23页 |
| 一、董事的界定——谁是董事 | 第13-14页 |
| 二、董事与公司的关系——董事义务的确立依据 | 第14-17页 |
| (一) 对四种学说的评析 | 第15-16页 |
| (二) 董事与公司关系新说——制度协调的视角 | 第16-17页 |
| 三、董事的受信义务 | 第17-23页 |
| (一) 董事受信义务的本质 | 第18页 |
| (二) 董事受信义务的内容 | 第18-20页 |
| (三) 董事对谁负有受信义务 | 第20-21页 |
| (四) 违信责任 | 第21-23页 |
| 第二章 董事义务——敌意收购中平衡利益冲突的核心机制 | 第23-36页 |
| 一、敌意收购——一道“法律难题” | 第23-27页 |
| (一) 敌意收购的概念和特征 | 第23-24页 |
| (二) 敌意收购的经济学分析——是否具有效率的争论 | 第24-26页 |
| (三) 敌意收购的法律难题——寻找效率的公平标尺 | 第26-27页 |
| 二、目标公司董事——敌意收购中利益冲突的焦点 | 第27-30页 |
| (一) 敌意收购参与各方的利益诉求分析 | 第27-28页 |
| (二) 敌意收购利益冲突的三种类型 | 第28-30页 |
| 三、董事义务——敌意收购中平衡利益冲突的核心机制 | 第30-36页 |
| (一) 平衡利益冲突——董事受信义务的有效性 | 第30-31页 |
| (二) 平衡利益冲突——董事受信义务的实现机制 | 第31-33页 |
| (三) 平衡利益冲突——董事受信义务的局限性 | 第33-36页 |
| 第三章 目标公司董事义务——欧盟模式和美国模式的比较 | 第36-51页 |
| 一、目标公司董事的义务——欧盟模式 | 第36-42页 |
| (一) 目标公司董事的“中立”义务 | 第36-40页 |
| (二) 目标公司董事的其它义务 | 第40-42页 |
| 二、目标公司董事的义务——美国模式 | 第42-49页 |
| (一) 联邦法上目标公司董事的义务——有关第14节(e)款的争论 | 第42-44页 |
| (二) 州法上目标公司董事的义务——以“商业判断规则”作为衡量标准 | 第44-49页 |
| 三、美国模式和欧盟模式的比较 | 第49-51页 |
| (一) 美国模式和欧盟模式的一致性 | 第49页 |
| (二) 美国模式和欧盟模式的差异性 | 第49页 |
| (三) 差异探因 | 第49-51页 |
| 第四章 选择与建议——完善我国目标公司董事义务的思考 | 第51-56页 |
| 一、完善我国目标公司董事义务的模式选择 | 第51-54页 |
| (一) 国际经验的启示 | 第51-53页 |
| (二) 司法资源的制约对中国选择的影响 | 第53-54页 |
| 二、完善我国目标公司董事义务的几点建议 | 第54-56页 |
| 结论 | 第56-57页 |
| 参考文献 | 第57-61页 |
