| 论文摘要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-11页 |
| 导言 | 第11-23页 |
| 一、选题的缘起 | 第11-12页 |
| 二、研究背景 | 第12-15页 |
| 三、研究方法及研究思路 | 第15-16页 |
| 四、国内外文献综述 | 第16-23页 |
| 第一章 异议股东股份回购请求权概述 | 第23-31页 |
| 第一节 唐钢系重组的疑问 | 第23-25页 |
| 一、唐钢系重组中的现金选择权 | 第23-24页 |
| 二、现金选择权背后的玄机 | 第24-25页 |
| 第二节 异议股东股份回购请求权 | 第25-31页 |
| 一、异议股东股份回购请求权的概念界定 | 第25-27页 |
| 二、现金选择权的概念界定 | 第27-28页 |
| 三、两种权利的比较 | 第28-31页 |
| 第二章 异议股东股份回购请求权基本理论 | 第31-39页 |
| 第一节 异议股东股份回购请求权制度的历史沿革 | 第31-35页 |
| 一、股东间的力量博弈:从一致同意到多数同意 | 第31-32页 |
| 二、公司法的合同解释:从章程修改到法律规定 | 第32-33页 |
| 三、司法权的弱势保护:从推翻少数人暴政到中小股东保护 | 第33-35页 |
| 第二节 异议股东股份回购请求权制度的功能 | 第35-39页 |
| 一、从传统功能到现代功能的演变 | 第35-36页 |
| 二、走出过度强调中小股东利益保护的误区 | 第36-39页 |
| 第三章 行权前提:市场例外原则 | 第39-47页 |
| 第一节 市场例外原则的基本理论 | 第39-42页 |
| 一、市场例外原则的基本含义 | 第39-40页 |
| 二、市场例外原则的理论前提——有效市场假说 | 第40-41页 |
| 三、对市场例外原则的质疑 | 第41-42页 |
| 第二节 市场例外原则的立法浅析 | 第42-47页 |
| 一、美国市场例外原则的立法概况 | 第42-43页 |
| 二、从特拉华州普通公司法看市场例外原则的例外 | 第43-47页 |
| 第四章 行权焦点:排他性规则 | 第47-55页 |
| 第一节 排他性规则:异议股东退出的唯一路径 | 第47-50页 |
| 一、排他性规则的含义及其发展 | 第47-48页 |
| 二、排他性规则的合理性及缺陷 | 第48-50页 |
| 第二节 排他性规则的例外 | 第50-55页 |
| 一、排他性规则的经济分析 | 第50-52页 |
| 二、排他性规则例外的具体规定 | 第52-55页 |
| 第五章 行权难点:司法评估 | 第55-67页 |
| 第一节 司法评估的焦点:寻找股票的公平价值 | 第55-58页 |
| 一、司法评估困境:公平价值的真实性 | 第55-56页 |
| 二、正当控制公司:少数股东折扣的合理性 | 第56-58页 |
| 第二节 特拉华州大宗方法 | 第58-62页 |
| 一、市值估值法 | 第59-60页 |
| 二、收益估值法 | 第60-61页 |
| 三、净资产估值法 | 第61-62页 |
| 第三节 Weinberger案的启示 | 第62-67页 |
| 一、兼容并包的评估方法 | 第62-63页 |
| 二、完全公平标准(Entire Fairness Standard) | 第63-67页 |
| 第六章 对中国上市公司异议股东股份回购请求权的思考 | 第67-81页 |
| 第一节 上市公司异议股东股份回购请求权的立法现状 | 第67-71页 |
| 一、我国公司法上市公司股份回购请求权制度的原则规定 | 第67-69页 |
| 二、建立上市公司异议股东股份回购请求权制度的原则 | 第69-71页 |
| 第二节 上市公司异议股东股份回购请求权的实体法建议 | 第71-75页 |
| 一、审慎适用市场例外原则 | 第71-72页 |
| 二、实现股东类别平等 | 第72-73页 |
| 三、扩大适用事项范围 | 第73-74页 |
| 四、确定回购公平价格 | 第74-75页 |
| 第三节 上市公司异议股东股份回购请求权的程序法建议 | 第75-81页 |
| 一、重新审视公司法的程序规定 | 第75-76页 |
| 二、延迟排他性规则的入法时机 | 第76页 |
| 三、确立股东异议的书面要求 | 第76-77页 |
| 四、实现回购价款的预先支付 | 第77-78页 |
| 五、倒置举证责任 | 第78-79页 |
| 六、衔接证人制度 | 第79-81页 |
| 结语 | 第81-83页 |
| 参考文献 | 第83-88页 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 | 第88-89页 |
| 后记 | 第89-91页 |
