| 引言 | 第1页 |
| 一、 管理层收购的概述 | 第7-16页 |
| (一) 管理层收购的涵义 | 第7-8页 |
| (二) 管理层收购与其他相关概念的比较 | 第8-10页 |
| 1 管理层收购与国有股减持 | 第8-9页 |
| 2 管理层收购与股票期权 | 第9页 |
| 3 管理层收购与员工持股 | 第9页 |
| 4 管理层收购与外资并购 | 第9-10页 |
| (三) 管理层收购的理论基础 | 第10-13页 |
| 1 公司治理结构 | 第10-11页 |
| 2 代理成本理论 | 第11-12页 |
| 3 激励机制与约束机制说 | 第12-13页 |
| (四) 管理层收购的具体动因 | 第13-16页 |
| 1 成熟经济制度下管理层收购的特征 | 第13-14页 |
| 2 中国进行管理层收购的特征 | 第14-16页 |
| 二、 问题的提出 | 第16-19页 |
| (一) 中小股东利益保护的必要性 | 第16-17页 |
| 1 是完善公司治理结构,促进公司稳定和协调发展的重要保证 | 第16页 |
| 2 是实现股东平等原则及中小股东合理期待的保证 | 第16-17页 |
| 3 是资本市场良性发展的需要 | 第17页 |
| (二) 管理层收购中对中小股东保护的必要性 | 第17-19页 |
| 三、 管理层收购中,中小股东享有的权利 | 第19-24页 |
| (一) 股东表决权排除制度 | 第20页 |
| (二) 累积投票权制度 | 第20-21页 |
| (三) 信息披露制度 | 第21-22页 |
| (四) 强制要约收购制度 | 第22页 |
| (五) 中小股东权益派生诉讼保护 | 第22-23页 |
| (六) 请求法院宣告决议无效或予以撤销的诉讼 | 第23-24页 |
| (七) 中小股东异议估价权 | 第24页 |
| 四、 各国或地区关于管理层收购过程中,中小股东权益受侵害时的救济之剖析 | 第24-43页 |
| (一) 管理层收购中股东表决权排除制度的构建 | 第24-28页 |
| 1 表决权排除制度的适用范围 | 第24-25页 |
| 2 各国或地区有关股东表决排除权的规定 | 第25-27页 |
| 3 管理层收购中股东表决排除权行使的意义 | 第27-28页 |
| (二) 股东累积投票权制度的构建 | 第28-30页 |
| 1 管理层收购中股东累积投票制度的适用 | 第28-29页 |
| 2 各国或地区有关累积投票制度的规定 | 第29页 |
| 3 管理层收购中,累积投票制度的价值体现 | 第29-30页 |
| (三) 管理层收购中信息披露制度的构建 | 第30-32页 |
| 1 管理层收购中构建信息披露制度的必要性 | 第30-31页 |
| 2 信息披露的范围 | 第31页 |
| 3 各国或地区有关信息披露制度的规定 | 第31-32页 |
| (四) 管理层收购中强制要约收购制度的构建 | 第32-36页 |
| 1 强制要约收购制度的法理基础 | 第32-33页 |
| 2 各国或地区有关强制要约收购制度的规定 | 第33-35页 |
| 3 强制要约收购在管理层收购中的意义 | 第35-36页 |
| (五) 管理层收购中股东派生诉讼制度的建构 | 第36-39页 |
| 1 派生诉讼提起的前提条件 | 第36页 |
| 2 股东派生诉讼制度的适用范围 | 第36-37页 |
| 3 各国或地区有关派生诉讼制度的规定 | 第37-38页 |
| 4 管理层收购中股东派生诉讼制度的意义 | 第38-39页 |
| (六) 请求法院宣告决议无效或予以撤销的诉讼 | 第39-40页 |
| 1 可撤销及无效之诉的适用范围 | 第39页 |
| 2 各国或地区有关可撤消及无效之诉的规定 | 第39-40页 |
| 3 中小股东在管理层收购中提起可撤销及无效之诉的意义 | 第40页 |
| (七) 管理层收购中股东异议估价权制度的构建 | 第40-43页 |
| 1 股东异议估价权的适用范围 | 第41页 |
| 2 各国或地区有关股东异议估价权的规定 | 第41-42页 |
| 3 管理层收购中,中小股东提出异议估价权的意义 | 第42-43页 |
| 五、 我国公司法关于管理层收购制度的制定与完善 | 第43-48页 |
| (一) 在《公司法》中应明确规定中小股东的权利 | 第43-45页 |
| 1 目前国内管理层收购中存在的问题 | 第43页 |
| 2 产生上述问题的原因 | 第43-44页 |
| 3 我国《公司法》中,规定中小股东权益的必要性 | 第44-45页 |
| (二) 我国公司法中,中小股东对于管理层收购过程中侵权行为的救济权之建议 | 第45-48页 |
| 结语 | 第48-50页 |
| 参考文献 | 第50-52页 |
