| 摘要 | 第3-4页 |
| abstract | 第4-5页 |
| 引言 | 第8-13页 |
| (一)一起民事诉讼案件概况 | 第8-9页 |
| (二)中国贸仲两例对赌协议仲裁案件概况 | 第9-13页 |
| 一、对赌协议概述 | 第13-16页 |
| (一)对赌协议的概念 | 第13-14页 |
| (二)投资方与目标公司对赌常见的对赌条款 | 第14-16页 |
| 1.现金补偿条款 | 第14-15页 |
| 2.股权回赎条款 | 第15页 |
| 3.反稀释条款 | 第15-16页 |
| 二、投资方与目标公司的对赌协议效力的争议焦点 | 第16-20页 |
| (一)对赌协议是否属于显失公平 | 第16-17页 |
| (二)对赌协议的对赌条款是否损害公司和其债权人利益 | 第17-18页 |
| (三)对赌协议是否属于“名为投资、实为借贷”的保底性条款 | 第18-20页 |
| 三、投资方与目标公司对赌的法律效力分析 | 第20-27页 |
| (一)从民商法公平原则的角度分析投资方与目标公司对赌的法律效力 | 第20-22页 |
| (二)从合同法的视角分析投资方与目标公司对赌的法律效力 | 第22-23页 |
| (三)从公司法视角分析投资方与目标公司对赌的法律效力 | 第23-27页 |
| 1.目标公司为原股东向投资方担保的效力分析 | 第24页 |
| 2.公司回购股权的法律效力分析 | 第24-25页 |
| 3.目标公司对投资方资金补偿的法律效力分析 | 第25页 |
| 4.从公司法资本三原则的视角分析对赌协议的法律效力 | 第25-27页 |
| 四、国外相似投资模式对我国对赌协议的启示 | 第27-31页 |
| (一)SV Investment PartnersLLC v.ThoughtWorks,Inc.案对我国适用对赌协议的启示 | 第27-29页 |
| (二)公司并购工具 Earnout 模式对对赌协议的启示 | 第29-31页 |
| 五、投资方与目标公司对赌法律效力判断路径 | 第31-37页 |
| (一)将合同效力与合同履行相区分 | 第31-33页 |
| 1.合同效力与合同履行研究 | 第31-32页 |
| 2.区分合同效力与合同履行具体适用 | 第32-33页 |
| (二)根据目标条件的期待可能性审查合同效力 | 第33-35页 |
| 1.目标条件的期待可能性研究 | 第33-34页 |
| 2.目标条件的期待可能性具体适用 | 第34-35页 |
| (三)区分目标条件成就与否分别判断协议效力 | 第35-37页 |
| 1.区分目标条件成就与否判断协议效力研究 | 第35-36页 |
| 2.根据目标条件成就与否分别判断协议效力的具体适用 | 第36-37页 |
| 结论 | 第37-38页 |
| 参考文献 | 第38-41页 |
| 致谢 | 第41-42页 |
