| 摘要 | 第1-9页 |
| 前言 | 第9-10页 |
| 第一部 分股东优先购买权的概念、性质及设立依据 | 第10-20页 |
| 一、股东优先购买权的概念及性质 | 第10-16页 |
| (一) 股东优先购买权的概念 | 第10-11页 |
| (二) 优先购买权的性质 | 第11-16页 |
| 二、股东优先购买权的设立依据 | 第16-20页 |
| (一) 保障有限责任公司的人合性的需要 | 第16-17页 |
| (二) 由"公司合同论"带来的期待权 | 第17-18页 |
| (三) 在出让人、其他股东以及第三人之间达成一定的平衡 | 第18页 |
| (四) 符合经济学意义上的效率价值 | 第18-19页 |
| (五) 维持"公司控制权"的需要 | 第19-20页 |
| 第二部分 股东优先购买权立法的国际比较 | 第20-25页 |
| 一、世界主要国家(地区)关于股东优先购买权的立法例 | 第20-23页 |
| (一) 大陆法系 | 第20-21页 |
| (二) 英美法系 | 第21-23页 |
| 二、我国《公司法》股东优先购买权的立法及评价 | 第23-24页 |
| (一) 我国股东优先购买权的立法变革 | 第23页 |
| (二) 针对修改后的优先购买权制度的若干评析 | 第23-24页 |
| 三、总结与借鉴 | 第24-25页 |
| 第三部分 股东优先购买权的行使问题 | 第25-36页 |
| 一、股东优先购买权的主体 | 第25-27页 |
| 二、股东优先购买权的对象 | 第27页 |
| 三、股东优先购买权的实质条件——"同等条件" | 第27-33页 |
| (一) 同等条件的概念 | 第28页 |
| (二) 同等的标准 | 第28页 |
| (三) 条件的范围 | 第28-29页 |
| (四) 同等条件的认定 | 第29-33页 |
| 四、股东优先购买权的行使期限 | 第33-34页 |
| 五、股东优先购买权的行使程序 | 第34-36页 |
| (一) 通知义务及通知形式 | 第34页 |
| (二) 提出购买请求及提存款项 | 第34-35页 |
| (三) 股东会表决 | 第35页 |
| (四) 确定购买价格 | 第35页 |
| (五) 交付及登记 | 第35-36页 |
| 第四部分 股东优先购买权行使中的特殊问题 | 第36-41页 |
| 一、股东优先购买权的部分行使问题 | 第36-38页 |
| (一) 赞成说 | 第36-37页 |
| (二) 反对说 | 第37页 |
| (三) 实际操作 | 第37-38页 |
| 二、股东行使优先购买权后导致的一人公司问题 | 第38页 |
| 三、股东优先购买权与《拍卖法》上的一些冲突 | 第38-41页 |
| 第五部分 股东优先购买权的救济 | 第41-46页 |
| 一、股东优先购买权的效力 | 第41-42页 |
| (一) 对出让股东的效力 | 第41-42页 |
| (二) 对第三人的效力 | 第42页 |
| (三) 对优先购买权人的效力 | 第42页 |
| 二、股东优先购买权的救济 | 第42-46页 |
| (一) 侵犯股东优先购买权的要件 | 第42-44页 |
| (二) 侵犯股东优先购买权的效力 | 第44页 |
| (三) 侵犯股东优先购买权的救济形式 | 第44-46页 |
| 第六部分 完善我国股东优先购买权制度的思考与建议 | 第46-52页 |
| 一、对我国现行《公司法》上股东优先购买权制度的若干不足的思考 | 第46-48页 |
| (一) 立法理念上的自由开放程度不足 | 第46-47页 |
| (二) 对行使股东优先购买权时最实质的"同等条件"缺少规定 | 第47页 |
| (三) 对股东优先购买权的行使期限缺少规定 | 第47页 |
| (四) 对股东优先购买权的行使程序缺乏详尽规定 | 第47-48页 |
| (五) 在股东优先购买权内部缺少救济手段 | 第48页 |
| 二、完善我国《公司法》上股东优先购买权制度的若干建议 | 第48-52页 |
| (一) 进一步扩大公司的自治范围和程度,赋予章程更高的优先地位 | 第48-49页 |
| (二) 对"同等条件"的规定进行完善 | 第49-50页 |
| (三) 应当对股东优先购买权的行使期限做出明确规定 | 第50页 |
| (四) 应当对股东优先购买权的行使程序做出明确规定 | 第50-51页 |
| (五) 制定针对股东优先购买权的救济制度 | 第51-52页 |
| 结论 | 第52-53页 |
| 参考文献 | 第53-55页 |
| 后记 | 第55页 |
