| 摘要 | 第2-5页 |
| Abstract | 第5-6页 |
| 导言 | 第9-15页 |
| 一、问题的提出 | 第9-10页 |
| 二、研究价值及意义 | 第10页 |
| 三、文献综述 | 第10-12页 |
| 四、主要研究方法 | 第12-13页 |
| 五、论文结构 | 第13-14页 |
| 六、论文主要创新及不足 | 第14-15页 |
| 第一章 对赌协议的含义及形式 | 第15-20页 |
| 第一节 资本市场中弥合差异的投融资工具——引入对赌协议 | 第15-16页 |
| 第二节 对赌协议的含义 | 第16-17页 |
| 第三节 对赌协议的常见类型 | 第17-20页 |
| 一、以对赌内容分类——业绩承诺对赌和上市对赌 | 第17-18页 |
| 二、以责任承担内容分类——业绩补偿条款和股权回购条款 | 第18-20页 |
| 第二章 司法实践对于对赌协议的探析 | 第20-26页 |
| 第一节 我国的司法实践 | 第20-24页 |
| 一、上市作为对赌内容合法性认定——江苏案为例 | 第20-21页 |
| 二、业绩补偿和股权回购作为责任内容合法性认定——海富案和江苏案为例 | 第21-22页 |
| 三、融资公司作为责任主体的合法性认定——海富案和仲裁案为例 | 第22-24页 |
| 第二节 国外EARN-OUT条款同我国对赌协议比较 | 第24-26页 |
| 第三章 对赌协议内容的合法性分析 | 第26-34页 |
| 第一节 上市作为对赌目标的合法性分析 | 第26-28页 |
| 一、以上市为对赌目标的证监会监管困局 | 第26页 |
| 二、以上市为对赌目标的有效性 | 第26-27页 |
| 三、以上市为对赌目标的合法性 | 第27-28页 |
| 第二节 业绩补偿和股权回购作为责任内容的合法性分析 | 第28-31页 |
| 一、业绩补偿条款并非名为投资、实为借贷 | 第28-29页 |
| 二、并未违反同股同权、股东风险共担原则 | 第29-31页 |
| 第三节 融资公司作为责任主体的合法性分析 | 第31-34页 |
| 一、与融资方一并承担责任——“刺破公司面纱”的反向运用 | 第31-32页 |
| 二、对融资方承担担保责任——提供有效的股东会决议 | 第32-34页 |
| 第四章 对赌协议的法律监管与法律规制 | 第34-43页 |
| 第一节 监管机构对于对赌协议立场重设 | 第34-37页 |
| 一、宏观角度的立场重设 | 第34-35页 |
| 二、微观层面的政策调整 | 第35-37页 |
| 第二节 业绩补偿和股权回购的范围解释 | 第37-38页 |
| 一、业绩货币补偿和回购溢价并非违约金 | 第37页 |
| 二、不应限于同期银行贷款利率的四倍 | 第37-38页 |
| 第三节 融资公司作为责任主体的初步探析 | 第38-40页 |
| 一、英美公司法财务资助理论实践 | 第38-39页 |
| 二、构建禁止财务资助框架——反向认可融资公司对赌效力 | 第39-40页 |
| 第四节 对赌协议条款的创设建议 | 第40-43页 |
| 一、股份回购条款 | 第40-41页 |
| 二、业绩补偿条款 | 第41页 |
| 三、回购的义务主体 | 第41-43页 |
| 结语 | 第43-44页 |
| 参考文献 | 第44-48页 |
