| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 引言 | 第10-13页 |
| 一、选题目的和意义 | 第10-11页 |
| 二、国内外文献综述和研究现状 | 第11-13页 |
| 第一章 公司控制权、控制股东、公司控制权转让的概念界定 | 第13-21页 |
| 第一节 公司控制权(Corporate Control Rights)的法律内涵 | 第13-15页 |
| 第二节 控制股东(Controlling Shareholder)的概念 | 第15-18页 |
| 一、控制股东的概念 | 第15-17页 |
| 二、控制股东和相关概念的辨析 | 第17-18页 |
| （一） 控制股东和控股股东 | 第17-18页 |
| （二） 控制股东和大股东 | 第18页 |
| （三） 控制股东和实际控制人 | 第18页 |
| 第三节 公司控制权转让（transfer of corporate control）的法律界定 | 第18-20页 |
| 一、公司控制权转让的含义 | 第18-19页 |
| 二、公司控制权转让的特殊性 | 第19页 |
| 三、恶意公司控制权转让——法律规制的重心 | 第19-20页 |
| 本章小结 | 第20-21页 |
| 第二章 控制股东在公司控制权转让中滥用控制权的现状及原因 | 第21-26页 |
| 第一节 控制股东在公司控制权转让交易中滥用控制权的现状 | 第21-23页 |
| 一、上市公司控制权转让中控制股东滥用控制权的表现 | 第21-22页 |
| 二、非上市公司控制权转让中暴露的问题 | 第22-23页 |
| 第二节 公司控制权转让中控制股东滥用控制权的原因分析 | 第23-25页 |
| 本章小结 | 第25-26页 |
| 第三章 控制股东在转让公司控制权时承担义务的理论基础 | 第26-33页 |
| 第一节 控制股东承担义务的法理基础 | 第26-31页 |
| 一、现有的主要理论和判例 | 第26-30页 |
| （一） 英美法系的相关判例和学说——以信托义务为中心 | 第26-29页 |
| （二） 大陆法系的代表性理论 | 第29-30页 |
| （三） 我国学术界的主要观点 | 第30页 |
| 二、本文的观点：基于控制权而负的义务 | 第30-31页 |
| 第二节 公司控制权转让时课以控制股东义务的合理性分析 | 第31-32页 |
| 一、有利于保障中小股东的合法利益 | 第31-32页 |
| 二、有利于公司的稳定和经营效率 | 第32页 |
| 三、有利于维持资本市场的有序运行 | 第32页 |
| 本章小结 | 第32-33页 |
| 第四章 控制股东转让公司控制权时承担的具体义务研究 | 第33-44页 |
| 第一节 合理调查义务(reasonable investigation and due care) | 第34-38页 |
| 一、合理调查义务的起源和发展——以美国法为中心 | 第34-36页 |
| 二、合理调查义务的适用情形 | 第36-37页 |
| 三、有关控制股股东是否应当承担合理调查义务的争议 | 第37-38页 |
| 第二节 信息披露义务（information disclosure） | 第38-41页 |
| 一、信息披露义务的法理基础 | 第38-39页 |
| 二、信息披露义务的内容 | 第39-40页 |
| 三、对我国信息披露义务制度的评价 | 第40-41页 |
| 第三节 控制权溢价分享义务（sharing of premium） | 第41-43页 |
| 一、有关控制权溢价分享义务的争议 | 第41-42页 |
| 二、本文的观点——课以控制股东溢价分享义务是对其违反义务的惩罚 | 第42-43页 |
| 本章小结 | 第43-44页 |
| 第五章 完善我国公司控制权转让中控制股东义务制度的建议 | 第44-49页 |
| 第一节 我国有关控制股东在控制权转让中的义务的立法现状 | 第44-46页 |
| 一、《公司法》和《证券法》的相关规定及缺陷 | 第44-45页 |
| 二、《上市公司收购管理办法》的有关规定及其不足 | 第45-46页 |
| 第二节 完善公司控制权转让中控制股东义务制度的建议 | 第46-48页 |
| 一、概括性规定控制股东对公司和中小股东承担义务 | 第46页 |
| 二、系统规定控制股东转让公司控制权时的合理调查义务 | 第46-47页 |
| 三、完善公司控制权转让过程中控制股东的信息披露义务 | 第47页 |
| 四、构建控制权转让交易中控制股东的溢价分享义务 | 第47-48页 |
| 本章小结 | 第48-49页 |
| 结论 | 第49-50页 |
| 参考文献 | 第50-54页 |
