| 摘要 | 第4-5页 |
| abstract | 第5-6页 |
| 第1章 绪论 | 第9-16页 |
| 1.1 研究背景、目的与意义 | 第9-10页 |
| 1.1.1 研究背景 | 第9页 |
| 1.1.2 研究目的与意义 | 第9-10页 |
| 1.2 研究思路、内容与方法 | 第10-12页 |
| 1.2.1 研究思路 | 第10-11页 |
| 1.2.2 研究内容与方法 | 第11-12页 |
| 1.3 国内外研究成果 | 第12-15页 |
| 1.3.1 国外研究成果 | 第12-13页 |
| 1.3.2 国内研究成果 | 第13-15页 |
| 1.4 研究创新点与特色 | 第15-16页 |
| 第2章 事前预判——收购方案规避借壳上市标准 | 第16-28页 |
| 2.1 交易双方背景及收购方案介绍 | 第16-19页 |
| 2.1.1 西藏旅游概况 | 第16页 |
| 2.1.2 拉卡拉概况 | 第16-17页 |
| 2.1.3 收购方案介绍 | 第17-19页 |
| 2.2 重大资产重组与借壳上市标准的界定 | 第19-22页 |
| 2.2.1 重大资产重组的标准 | 第19-20页 |
| 2.2.2 借壳上市的标准 | 第20页 |
| 2.2.3 借壳上市认定标准的具体实践 | 第20-22页 |
| 2.3 收购方案规避借壳上市标准的解析 | 第22-28页 |
| 2.3.1 规避借壳之标的资产控制权 | 第22-25页 |
| 2.3.2 规避借壳之增加西藏旅游总资产 | 第25-26页 |
| 2.3.3 规避借壳之比例计算方法 | 第26-28页 |
| 第3章 跟踪验证——上市公司与监管层之间的博弈 | 第28-32页 |
| 3.1 上交所两次问询质疑收购方案构成借壳上市 | 第28-29页 |
| 3.1.1 主要管理层股东是否构成一致行动人 | 第28-29页 |
| 3.1.2 年末借入大量借款是否刻意增加公司总资产 | 第29页 |
| 3.2 证监会紧急修改重组管理办法堵住监管漏洞 | 第29-30页 |
| 3.3 西藏旅游终止重大资产重组 | 第30-32页 |
| 第4章 事后探究——规避借壳式重组原因与影响分析 | 第32-45页 |
| 4.1 规避借壳式重组原因分析 | 第32-39页 |
| 4.1.1 业绩持续下滑，重组谋求升级转型 | 第32-35页 |
| 4.1.2 借壳上市监管政策存在僵化之处 | 第35-36页 |
| 4.1.3 金融类企业借壳上市标准不明确 | 第36-37页 |
| 4.1.4 借壳上市与IPO等同，拉卡拉历史业绩差 | 第37-39页 |
| 4.2 规避借壳式重组影响分析 | 第39-45页 |
| 4.2.1 股价大幅度下跌，大量资金排队出逃 | 第39-40页 |
| 4.2.2 配套融资失败，现金流压力增加 | 第40-43页 |
| 4.2.3 费用支出增加，利润压力进一步加大 | 第43-45页 |
| 第5章 总结、建议与展望 | 第45-49页 |
| 5.1 总结 | 第45页 |
| 5.2 建议 | 第45-48页 |
| 5.2.1 提高对监管政策的本质理解和把握，防范模糊地带政策风险 | 第45-46页 |
| 5.2.2 跨界重组确保注入资产无政策性障碍 | 第46页 |
| 5.2.3 减少重组政策的模糊性，防止上市公司对监管政策博弈 | 第46-47页 |
| 5.2.4 适时开放金融等特定行业借壳上市通道 | 第47页 |
| 5.2.5 加强对与借壳相关的第三方中介机构的监管 | 第47-48页 |
| 5.3 本文的局限性与研究展望 | 第48-49页 |
| 参考文献 | 第49-52页 |
| 致谢 | 第52页 |
